Reducción de Capital Social: Tipos, Modalidades y Finalidades

Reducción de Capital Social

Concepto y Regulación

Red.Cap: Se rige por las normas de las modificaciones estatutarias. El contenido del acuerdo y la publicidad deben incluir la cifra de reducción, la finalidad, el procedimiento, el plazo de ejecución y la suma a abonar a los socios. En las Sociedades Anónimas (SA), se requiere publicidad tanto en medios digitales (BORME o web) como tradicionales (periódico de gran circulación). Las razones para una reducción de capital pueden ser:

• Equilibrar el capital social con el valor patrimonial real de la sociedad.
• Aumentar los recursos propios.
• Restituir aportaciones a los socios o condonar dividendos pasivos.
• Facilitar otras medidas que requieran la reducción de capital.
• Saneamiento y reestructuración empresarial.

Competencia y Tramitación

La Junta General de Socios es el órgano competente para aprobar la reducción de capital. Sin embargo, en casos de separación o exclusión de un socio, el órgano de administración puede ejecutar la reducción sin acuerdo específico de la junta, amortizando las participaciones o acciones del socio saliente. El acuerdo de reducción y su ejecución deben inscribirse en el Registro Mercantil.

Clases de Reducción de Capital

Se distinguen dos tipos de reducciones:

Voluntarias

Decididas por la sociedad para diversos fines.

Obligatorias

Impuestas por ley en situaciones específicas, como pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de dos tercios del capital social en las SA.

Modalidades de Reducción

Existen tres modalidades principales:

1. Disminución del valor nominal de las participaciones o acciones.
2. Amortización de participaciones o acciones.
3. Agrupación de participaciones o acciones para canje.

La disminución del valor nominal afecta a todos los socios por igual. La amortización puede afectar a todas o solo a algunas participaciones o acciones, y puede requerir el acuerdo unánime de los socios si no es a prorrata.

Finalidades de la Reducción

Restablecimiento del equilibrio entre capital social y patrimonio por pérdidas

Se busca equilibrar la situación patrimonial de la sociedad, respetando la paridad de trato entre los socios.

Constitución o incremento de reservas

La reducción de capital puede destinarse a dotar o aumentar las reservas de la sociedad.

Devolución del valor de las aportaciones o condonación de dividendos pasivos

Se produce una devolución de capital a los socios, lo que implica una variación patrimonial.