Régimen de Impugnación de Acuerdos Sociales: Causas, Procedencia y Legitimación Activa

Artículo 204. Acuerdos Impugnables

Son impugnables los acuerdos sociales que incurran en alguna de las siguientes causas:

• Sean contrarios a la Ley.
• Se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad.
• Lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La Lesión del Interés Social

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría, adoptándose en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

Supuestos de Improcedencia de la Impugnación

No será procedente la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, el juez dictará auto de terminación del procedimiento por desaparición sobrevenida del objeto.

Motivos que No Justifican la Impugnación

Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:

• La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo.
• La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta.
• La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
• La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos.

Presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación previstos en este apartado se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento.

Artículo 206. Legitimación para Impugnar Acuerdos Sociales

1. Legitimación General

Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados:

• Cualquiera de los administradores.
• Los terceros que acrediten un interés legítimo.
• Los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento (1%) del capital.

Los estatutos podrán reducir los porcentajes de capital indicados. En todo caso, los socios que no los alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.

2. Acuerdos Contrarios al Orden Público

Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará legitimado cualquier socio (aunque hubiera adquirido esa condición después del acuerdo), administrador o tercero.

3. Dirección de las Acciones

Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no hubiese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnación nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, eligiéndola entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.

4. Intervención de Socios a Favor

Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

5. Prohibición de Alegar Defectos de Forma

No podrá alegar defectos de forma en el proceso de adopción del acuerdo quien, habiendo tenido ocasión de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.