Régimen Jurídico y Funcionamiento de las Sociedades Civiles

Personalidad Jurídica de las Sociedades Civiles

El legislador atribuye personalidad jurídica a todas aquellas asociaciones a las que la ley concede personalidad propia independiente de la de cada uno de los asociados, ya sean civiles, mercantiles o industriales. El Código Civil nos dice que son sociedades civiles aquellas que tengan cualquier fin siempre que este sea lícito, determinado y posible.

No tendrán personalidad jurídica aquellas sociedades cuyos pactos se mantengan secretos entre los socios o cuando un socio contrate en su propio nombre con terceros. Los pactos se mantienen secretos entre los socios porque no existe como tal un registro de sociedades civiles, por lo que se consideran sociedades irregulares, pero vinculan al cumplimiento de las obligaciones que se hayan contraído con terceros en nombre de la sociedad.

Contenido del contrato (obligaciones de las partes)

Relaciones jurídicas internas: derechos y obligaciones de los socios

• Aportaciones: cada socio es deudor de la sociedad de lo que se ha comprometido a aportar. Si es dinero, debe también los intereses en caso de mora. Si son cosas, responde de la evicción de las mismas igual que el vendedor en la compraventa. Y si es trabajo, debe a la sociedad las ganancias que haya obtenido durante ella con su profesión, arte u oficio.
• Distribución de ganancias y pérdidas: ambas se distribuyen de conformidad con lo pactado, y en ausencia de pacto, de manera proporcional a lo aportado, recibiendo el socio de industria una parte igual a la del socio que menos haya aportado. Pueden pactar que esa distribución sea encomendada a una tercera persona.
• Resarcimiento de los daños e indemnización de perjuicios: establece que la sociedad responde a todo socio de lo que haya desembolsado por ella y de las obligaciones que haya contraído de buena fe.

Administración de la sociedad

Los socios pueden pactar quién va a llevar la administración de la sociedad, distinguiendo si el nombramiento del administrador se hizo al constituirse la sociedad o en un momento posterior. En el primer caso, para su cese y sustitución necesitamos de un nuevo acuerdo unánime entre todos los socios.

Disolución y liquidación de la sociedad

Causas de extinción dependientes

La sociedad se disuelve por causas dependientes o independientes de los socios:

1. Por conclusión del plazo para el que fue constituida: establecemos una sociedad que finalmente disolvemos. Puede prorrogarse con el consentimiento expreso o tácito de todos los socios. Si el consentimiento se ha dado antes de la expiración del plazo, prorrogamos la misma sociedad; si se da después, creamos una nueva sociedad.