Régimen Jurídico y Requisitos Esenciales de la Sociedad Civil

Definición de la Sociedad Civil (SC)

Contrato mediante el cual los socios se obligan a combinar sus recursos o esfuerzo para la realización de un fin común, lícito y posible, preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial ni adopta forma mercantil.

Requisitos de Constitución y Estatutos

Los estatutos deben constar por escrito y, obligatoriamente, en Escritura Pública cuando se aporten bienes inscritos en el Registro Público de la Propiedad (RPP). La modificación de los estatutos requiere la unanimidad de los socios.

Contenido Mínimo de los Estatutos:

• Nombres y apellidos de los socios.
• Razón Social.
• Objeto de la Sociedad.
• El importe del Capital Social y la aportación de cada socio.

Régimen Jurídico y Denominación

La Sociedad Civil se regirá por el Código Civil y por sus estatutos. Aquellas que tomen forma de sociedades mercantiles quedarán sujetas al Código de Comercio.

• Después de la Razón Social se agregará la indicación “Sociedad Civil” (S.C.).
• La aportación de los socios puede consistir en dinero, bienes o conocimientos (industria).

Causales de Nulidad y Prohibiciones

Nulidad

• Si falta un requisito legal o si la sociedad tiene un fin ilícito, a solicitud de parte, se declarará su nulidad.

Pactos Nulos (Pacto Leonino)

• Serán nulas las estipulaciones que establezcan que la totalidad de los provechos o pérdidas pertenezcan a uno solo de los socios.
• También es nulo el pacto que estipule que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, independientemente de las ganancias.

Destino de las Utilidades en Caso de Objeto Ilícito

Después de pagadas las obligaciones de la sociedad, se reembolsará la aportación a los socios. Las utilidades restantes se destinarán a establecimientos de beneficencia pública.

Régimen de Responsabilidad de los Socios

• Los Administradores tienen responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
• Los socios Capitalistas e Industriales (aquellos que aportan trabajo o conocimientos) generalmente tienen una responsabilidad limitada a su aportación, salvo pacto en contrario.

Aportaciones Adicionales y Derecho de Separación

Los socios no tienen que realizar nuevas aportaciones si esto no se estipuló en los estatutos. Los socios inconformes con la decisión de realizar nuevas aportaciones pueden separarse de la sociedad.

Transmisión de Derechos y Admisión de Socios

La adquisición de bienes, la cesión de derechos o la admisión de nuevos socios requerirá la unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario.

Los socios gozarán del Derecho del Tanto (derecho de preferencia) por un plazo de 8 días, en razón a la proporción que representen en el capital social, en caso de que otro socio desee ceder su parte.

Régimen de Administración Social

La administración puede ser llevada por uno o más socios. Si se designa a todos, la llevarán conforme a las facultades establecidas en los estatutos, pero necesitarán autorización para ciertos actos.

Actos que Requieren Autorización Expresa

Los administradores necesitan autorización expresa de los socios para realizar los siguientes actos, salvo que el objeto social de la sociedad lo permita:

1. Enajenar bienes de la sociedad, si esta no se constituyó con ese objeto.
2. Empeñar, hipotecar o gravar los bienes sociales.
3. Solicitar crédito o contraer deudas.

Revocación del Nombramiento

• Si el nombramiento del administrador se hizo en los estatutos, solo podrá revocarse por unanimidad de los socios o por resolución judicial.
• Si el nombramiento se hizo posteriormente a la constitución, es revocable por mayoría de votos.

Administración Plural y Limitaciones

Si son varios los administradores y no se estipularon sus obligaciones, podrán practicar los actos que consideren oportunos.

Si se convino que un administrador no practique ningún acto sin el apoyo de otro, solo podrá proceder de manera individual si existe un perjuicio grave o irreparable a la sociedad.

Los compromisos en los que el administrador exceda sus facultades, si no son ratificados por la sociedad, solo obligarán a esta en razón del beneficio recibido.