Régimen Legal de la Sociedad Anónima: Constitución, Capital Social y Proceso de Liquidación

Régimen Jurídico de la Sociedad Anónima (S.A.): Capital, Disolución y Liquidación

Conceptos Fundamentales

Acciones

Son las partes de igual valor en que se divide el capital social de las sociedades anónimas. Se representan a través de láminas o títulos accionarios. Contablemente, son una cuenta patrimonial del Activo (A.), rubro Otros Créditos, con saldo deudor. La registración típica incluye los siguientes pasos:

1. Acciones a Capital Suscripto.
2. Accionistas a Acciones.
3. Caja a Accionistas.
4. Banco Nación - Depósito Legal a Caja.
5. Caja a Banco Nación - Depósito Legal.

Disolución de Sociedades La disolución es la situación de cese de la existencia de la sociedad. En virtud de ella, las operaciones iniciadas por la sociedad se concluyen y su Activo (A) y Pasivo (P) se liquidan.Liquidación Es el periodo final de la vida de la sociedad. Consiste en:

• Cobrar todos los créditos.
• Vender todos los bienes.
• Pagar todas las deudas.

Luego, se reparte el excedente o resto entre los socios.Liquidadores Socios o personas encargadas de realizar las operaciones que constituyen la liquidación de la sociedad. Son los representantes legales de la sociedad durante el tiempo que dura su liquidación. También son, en principio, los miembros de su órgano de administración. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Características de la Sociedad Anónima (S.A.)

1. Socios: No tienen un máximo de socios. Se puede constituir una S.A. de dos o más socios.
2. Capital: Se divide en acciones, las que se representan en láminas que quedan en poder de los socios.
3. Responsabilidad: Está limitada a su parte suscripta de capital, quedando a salvo los bienes o derechos de la sociedad.
4. Denominación: Pueden denominarse con el nombre o apellido de el o los socios, pero es necesario que incluya la sigla S.A.
5. Órganos de Gobierno: Lo constituyen los dueños de la sociedad (Asamblea de Accionistas). Están regulados en forma general por la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades) y por el estatuto.
6. Órgano de Administración: Está a cargo del Directorio. Puede ser unipersonal o colegiado. Es designado por la Asamblea Ordinaria y/o por el Consejo de Vigilancia. La responsabilidad es limitada y solidaria hacia la sociedad.
7. Órgano de Fiscalización: Puede ser:

   Fiscalización Interna

   • Consejo de Vigilancia: Es el órgano colegiado de accionistas. Se integra con un máximo de 15 y un mínimo de 3 miembros, quienes deben ser accionistas. La duración máxima es de 3 años, son reelegibles y son designados por la Asamblea Ordinaria.
   • Sindicatura: Se requiere ser abogado o contador público, además de tener domicilio real en el país. Tiene responsabilidad limitada. La duración máxima es de 3 años.

   Fiscalización Externa

   A cargo del Estado por medio de la Inspección General de Personas Jurídicas (IGPJ).

Constitución de la Sociedad Anónima

1. Requisitos Especiales (Suscripción e Integración)

• El capital debe suscribirse íntegramente, es decir, todo el capital tiene que tener compromiso de aporte. Los accionistas deben comprometerse en el acta de constitución y en el estatuto.
• Los aportes en especie deben integrarse en su totalidad al momento de la constitución de la sociedad. Los socios tienen la obligación de entregar la propiedad.
• Los aportes de dinero deben integrarse como mínimo el 25%. Ese 25% debe ser depositado en una cuenta especial en un banco oficial.
• Los aportes en efectivo deben completarse en un plazo máximo de 2 años (o uno menor fijado por la sociedad) si no fueron integrados en su totalidad al momento de la constitución de la sociedad.

2. Requisitos Formales

• Las S.A. deben constituirse por Instrumento Público (es un escrito con intervención de un escribano público).
• En las cláusulas o artículos deben dejarse constancia de los datos que indica el Artículo 11 de la Ley 19.550, referentes a los socios, a la sociedad y a su funcionamiento.
• La constitución debe publicarse por un día en el diario de publicaciones legales. El aviso debe contener todos los datos que indica la ley.
• El acta de constitución y el estatuto deben inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.

Documentos Constitutivos

Acto de Constitución

Es el documento que surge de la asamblea constitutiva, en el cual se deja constancia de los montos de capital que cada accionista suscribe e integra.

Estatuto

Es el cuerpo de disposiciones que regulan la vida y funcionamiento de la sociedad. Entre otras cosas, el estatuto establece el objeto de la sociedad.