Régimen de Transmisión de Acciones y Restricciones Estatutarias en el Derecho Societario

Transmisión de la Acción y Cláusulas Limitativas a la Libre Transmisibilidad

El régimen general para la transmisión de las acciones es el de su libre transmisibilidad. Ello no obsta, sin embargo, para la admisión de limitaciones a la misma.

Tipos de Restricciones a la Transmisión

Estas restricciones pueden ser legales o convencionales, según se establezcan en la ley o por acuerdo entre los socios.

Restricciones Legales Destacadas

Entre las restricciones legales, destaca la prohibición de transmisión de las acciones antes de la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social.

Restricciones Convencionales y Requisitos Estatutarios

Las restricciones convencionales pueden establecerse al margen de los estatutos, pero solo vincularán a la sociedad cuando figuren expresamente en los estatutos sociales.

Conforme al artículo 63 de la Ley, las restricciones a la libre transmisión de las acciones deben cumplir los siguientes requisitos:

• Han de recaer sobre acciones nominativas.
• Deben constar en los estatutos.
• En ningún caso serán admisibles aquellas cláusulas que hagan la acción prácticamente intransmisible.

Las Cláusulas de Autorización

La ley centra su atención en las denominadas cláusulas de autorización. Su validez se subordina a la circunstancia de que las causas que permiten denegarla se incluyan en los estatutos.

Se señala, además, que se entenderá concedida la autorización si transcurren dos meses desde que el accionista la solicita sin que la sociedad conteste.

Disposiciones del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)

El Reglamento del Registro Mercantil (RRM) completa el régimen legal con algunas importantes disposiciones:

• Se refiere a las cláusulas de adquisición preferente, por cuya virtud se atribuye a los socios un derecho a adquirir con preferencia las acciones que se quieran transmitir.
• Permite aquellas cláusulas que prohíban la transmisión durante un plazo no superior a dos años a contar desde la constitución de la sociedad.
• Prohíbe aquellas cláusulas que impidan al accionista que quiera transmitir obtener el valor real de sus acciones.

Limitaciones por Causa de Muerte (Artículo 64)

El artículo 64 de la Ley admite también cláusulas limitativas de la transmisión de acciones en caso de muerte del accionista. Estas solo podrán consistir en dos circunstancias:

1. Que la sociedad presente un adquirente al heredero.
2. Que la sociedad se ofrezca a adquirirlas ella misma.

Acciones con Prestaciones Accesorias (Artículo 65)

Finalmente, el artículo 65 establece que, tratándose de acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, su transmisión quedará condicionada, salvo disposición estatutaria en contrario, a la autorización previa de la sociedad.