Regulación de Juntas Generales y Acuerdos Societarios en Sociedades Mercantiles

Regulación de Juntas Generales y Acuerdos Societarios

La Junta General (JG), como órgano soberano (no necesariamente omnímodo), delibera y acuerda asuntos por mayorías (incluida la universal), pero nunca por unanimidad, salvo que se eleve el quórum requerido.

Impugnación de Acuerdos

Los acuerdos pueden ser impugnados en un plazo de un año (salvo los que afecten al orden público), contado desde la fecha de adopción, recepción de copia del acta o oponibilidad de la inscripción. Podrán hacerlo los administradores, acreedores y socios que representen al 1% del capital (CS), siempre respetando el orden público.

Junta Ordinaria

Debe celebrarse en los seis primeros meses de cada ejercicio, si el plazo no es menor ni mayor.

Cese de Administradores

El cese de administradores se acuerda en Junta General Ordinaria, a solicitud de cualquier socio y mediante acuerdo de la JG.

Convocatoria y Derechos de los Socios

• Los socios que representen al 5% del CS pueden exigir la convocatoria de la Junta. Si los administradores no lo hacen en los dos meses siguientes a la solicitud notarial, podrá hacerlo el Registrador Mercantil en el plazo de un mes. No procede recurso contra esta última convocatoria.
• En la Sociedad Anónima (SA), el complemento a la convocatoria se recibirá dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria y debe publicarse con una antelación mínima de 15 días a la fecha establecida para la reunión. Su falta conlleva la nulidad.
• No se puede denegar información al 25% de los socios (CS), o a un porcentaje menor siempre que sea superior al 5%. El plazo para facilitar la información es de siete días.
• El plazo entre la convocatoria y la celebración es: SA: un mes; Sociedad Limitada (SL): 15 días.
• Para la SA, la segunda convocatoria puede ser 24 horas después de la primera, o dentro de los 15 días siguientes, debiendo mediar al menos 10 días de antelación a la fecha fijada.
• Quórums de asistencia en SA: Primera convocatoria, 25% o 50% del capital; Segunda convocatoria, 0% o 25% del capital.
• En la SA, la asistencia no puede superar el 1% del capital (1/1000) para ciertos efectos.

Acta de la Junta

El ACTA debe ser aprobada por la junta al finalizar la reunión o en un plazo de 15 días. Debe estar firmada por el secretario y contar con el visto bueno del Presidente.

Los gastos de la Junta son a cargo de la sociedad y no se someterán a trámite de aprobación.

Presencia Notarial

Se requiere presencia de notario para la adopción de acuerdos en los siguientes casos:

• SA: Cuando asista al menos el 1% del CS.
• SL: Cuando asista al 5% del CS.

Acuerdos en la Sociedad Limitada (SL)

Junta Ordinaria (SL)

Se adoptan acuerdos siempre que asista al menos 1/3 del capital, y no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones.

Junta Legal Reforzada (SL)

Se requiere para:

• Modificación de estatutos: Se requiere más de la mitad de los votos.
• Autorización, disposición de activo y pasivo, domicilio al extranjero y exclusión de socios: Se requiere al menos 2/3 de los votos.

Estatutaria Reforzada (SL)

Se establece por pacto estatutario. No se admite la unanimidad.

Puede incluir:

• Voto favorable de un determinado número de socios.
• Pacto de quórum viril (por persona).
• Voto por cabeza (un voto por socio).

Acuerdos en la Sociedad Anónima (SA)

Junta Ordinaria (SA)

Se aplica la normativa general.

Junta Legal Reforzada (SA)

Equivale a la mayoría absoluta para:

• Modificaciones estructurales.
• Emisión de obligaciones.
• Disposición de activos esenciales.
• Cambio de domicilio al extranjero, siempre que el número de acciones presentes sea igual o superior al 50% del CS. Si fuera inferior, se requerirá 2/3.

Estatutaria Reforzada (SA)

Se establece por pacto estatutario. No se admite la unanimidad, el voto por cabeza o el quórum viril.

Materias sujetas a Mayoría Reforzada (SA)

Las siguientes materias requieren mayorías reforzadas, según lo dispuesto en la ley o estatutos:

1. Aprobación de cuentas, balance final, gestión social y aplicación del resultado.
2. Nombramiento y separación de administradores.
3. Modificación de estatutos.
4. Emisión o readmisión de acciones.
5. Disposición de activos esenciales.
6. Fusión, cesión de todo o parte del patrimonio.
7. Cambio de domicilio al extranjero.
8. Disolución de la sociedad.
9. Modificación de los estatutos.
10. Emisión de obligaciones.