Regulación de Obligaciones Negociables: Emisión, Requisitos y Transmisibilidad
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Marco Legal de las Obligaciones Negociables
Requisitos Formales de los Títulos
Los títulos de obligaciones negociables deben cumplir con los siguientes requisitos formales:
- Denominación y domicilio de la sociedad, lugar de constitución, duración e inscripción en el Registro Público de Comercio.
- Número de serie y orden de cada título y el valor nominal.
- Monto del empréstito y moneda.
- Naturaleza de la garantía.
- Condiciones de la conversión.
- Condiciones de amortización.
- Fórmula de actualización de capital, tipo y época de pago de los intereses.
- Nombre y apellido del suscriptor.
Deben estar firmados por un director y un síndico en sociedades por acciones o cooperativas. En las asociaciones civiles y sucursales, deben estar firmados por el representante legal y un miembro del órgano administrativo.
Tipos de Títulos que las Representan
Las obligaciones negociables pueden ser representadas por títulos al portador o nominativos, endosables o no. Podrán ser al portador y deberán contener la enumeración del título al cual pertenecen. Se podrán emitir obligaciones escriturales.
Transmisibilidad
La transferencia de estos títulos produce los mismos efectos que una cesión de créditos, razón por la cual el adquirente del suscriptor queda en el mismo lugar y grado que este. Los adquirentes sucesivos no tienen un derecho originario, sino derivado de los del suscriptor originario, aun cuando el título sea al portador.
Órganos Sociales que Pueden Emitir Obligaciones Negociables
En el caso de las Obligaciones Simples, en las sociedades por acciones y cooperativas no se requiere autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria.
En el caso de las Obligaciones Convertibles, se requiere autorización de la asamblea extraordinaria, salvo en las sociedades por acciones autorizadas a hacer oferta pública, en este caso la que autoriza es la asamblea ordinaria.
En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización del estatuto y debe resolverla la asamblea; puede delegarse en el órgano de administración.
Obligaciones Simples
La determinación de condiciones de emisión dentro del monto autorizado, el precio, la forma, época y condiciones de pago.
Obligaciones Convertibles
La fijación de la época de la emisión, forma y condiciones de pago, precio de la colocación y valor de conversión.