Regulación de Socios y Administración Societaria: Deberes y Facultades

Obligaciones y Facultades de los Socios

Actividades Externas del Socio

La sociedad no podrá negarse a dar su consentimiento para que un socio realice una actividad externa si no se prueba que dicha actividad le causa un **perjuicio** a la sociedad. En el caso de que el **objeto social** esté determinado, el socio que desee realizar otra actividad al margen de la sociedad podrá hacerlo sin autorización, siempre que esa actividad quede fuera del **mercado relevante** (es decir, las actividades que constituyen el objeto social).

Prohibición de Distraer Fondos Sociales

Existe una **prohibición de distraer fondos del acervo o patrimonio común**. Un socio no puede utilizar fondos de la sociedad para realizar negocios por cuenta propia y en nombre propio. Si esto ocurre y es descubierto, el socio deberá **reintegrar los fondos** y perderá en favor de la sociedad los **beneficios** que le hubiese generado esa actividad. Además, la sociedad podrá **resolver el contrato social** y tiene la posibilidad de solicitar al socio una **indemnización por daños y perjuicios**.

Este caso es distinto al de un socio gestor que utilice una cantidad superior a la que tiene autorizada para gastos particulares; en ese supuesto, solo deberá devolverla.

Administración y Representación de la Sociedad

Distinción entre Administración y Representación

Cuando utilizamos los términos **administración** y **representación**, hacemos referencia a dos actividades distintas:

• La **administración** se refiere a labores internas que vinculan a la sociedad con los socios y viceversa.
• La **representación**, por su parte, es una labor externa que se produce entre la sociedad y los terceros con los que contrata.

Nombramiento y Gestión del Administrador

Cualquier socio puede convertirse en administrador. Todos los socios tienen derecho a administrar, pero solo ejercerán esa función quienes decidan hacerlo. Su nombre, apellidos y domicilio se reflejarán en el **contrato social**.

Esto plantea un problema si un administrador resulta ser ineficaz o perjudicial. Si el administrador es nombrado directamente en el contrato social y se desea cambiar, será necesario modificar dicho contrato. En este tipo de sociedad, la modificación del contrato requiere **unanimidad**.

Una solución planteada es la posibilidad de nombrar un **co-administrador** cuando existan dudas sobre la gestión del administrador principal. Dado que todos los socios tienen la posibilidad de administrar, aquellos que no ejerzan esta función deben aceptar y no entorpecer las labores de administración de los gestores.