Reorganización Societaria: Transformación, Fusión y Escisión

Reorganización Societaria

La reorganización societaria comprende los actos que ocurren durante el funcionamiento pleno de una sociedad, o bien, modificaciones en la forma en que venía realizando sus actos.

Transformación

Implica adoptar otro tipo social de los establecidos en la Ley General de Sociedades (LGS). La sociedad cambia su estructura; es la misma, pero adopta una nueva forma jurídica. No se disuelve ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Requisitos para la Transformación

• Acuerdo de socios.
• Confección de balance especial.
• Otorgamiento del acto (por instrumento público o privado).
• Publicación de edictos en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación.
• Inscripción en el Registro Público.

Fusión

Ocurre cuando dos o más sociedades se unen.

Tipos de Fusión

Fusión Propiamente Dicha

Dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para formar una nueva sociedad que asume las obligaciones de las sociedades disueltas.

Fusión por Absorción

Una sociedad existente incorpora a una o más sociedades que se disuelven, pero no se liquidan. La sociedad absorbente asume las obligaciones y el patrimonio de las sociedades absorbidas, aumenta su capital y debe modificar su contrato.

Requisitos para la Fusión

• Compromiso previo de fusión.
• Resolución de todas las sociedades aprobando la fusión.
• Publicación de edictos por 3 días en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación.
• Oposición de acreedores (aunque no impide la fusión).
• Acuerdo definitivo de fusión.
• Inscripción en el Registro Público.

Escisión

Tipos de Escisión

Escisión con Absorción

Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes. Todas las sociedades involucradas deben modificar sus contratos.

Fusión-Escisión

Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes, creando una nueva sociedad.

Escisión Propiamente Dicha

Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.

Escisión-División

Una sociedad se disuelve, sin liquidarse, y constituye con todo su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos para la Escisión

• Resolución social aprobando la escisión.
• Balance especial que refleje el estado de situación patrimonial.
• Publicación de edictos por 3 días en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación.
• Derecho de oposición de acreedores.
• Instrumento de constitución de la nueva sociedad (si corresponde).
• Inscripción en el Registro Público.