Representación y Derecho de Voto en Juntas de SL y SA

Representación para asistir a la Junta

Representación

• SL: Cónyuge, ascendiente, descendiente, otro socio, persona con poder general. Los estatutos podrán autorizar la representación por otras personas. Por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en documento público con facultades generales.
• SA: Representación también por quien no sea accionista. Los estatutos pueden limitar la representación. La representación se confiere por escrito o por medios de comunicación a distancia (correspondencia electrónica) y con carácter especial para cada junta.

Excepciones

No se exige la presentación por escrito y especial para cada junta en la representación familiar ni cuando el representante tenga poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio en territorio nacional.

Revocabilidad

Asistencia del representado (art. 185 LSC).

Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas (art. 186)

• Se presume la solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.
• Documento de representación: Incluir el orden del día, solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, y determinar el sentido en que se votará en caso de no recibir instrucciones.
• Excepcionalmente, el representante podrá apartarse de las instrucciones informando al representado.

Derecho de voto

SL

• Regla general: cada participación social, un voto (salvo disposición contraria en los estatutos).
• No puede votar el socio cuando se decida sobre la transmisión de sus participaciones, su exclusión de la sociedad, se le libere de una obligación o se le conceda un derecho… (art. 190 LSC).

SA

• Proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.
• No pueden existir acciones privilegiadas con derecho de voto reforzado (voto plural).
• Los estatutos pueden limitar el número máximo de votos por accionista (sociedades cotizadas).
• El voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier medio de delegación a distancia (estatutos). El voto a distancia se tiene en cuenta a efectos de constitución de la junta.

Constitución y celebración de la junta

Mesa de la junta

Estatutos → presidente y secretario serán los del consejo de administración → los designados por los socios (art. 191 LSC).

Lista de asistentes

Relación nominativa de asistentes (art. 192 LSC).

SA: Quórum mínimo

Según el tipo de acuerdo, que puede aumentarse en los estatutos.

• 1ª. 25% del capital suscrito con derecho a voto.
• 2ª. Cualquiera que sea el capital concurrente (art. 193 LSC).

Quórum reforzado

• 1ª. 50% del capital suscrito con derecho de voto.
• 25% del capital suscrito con derecho de voto (art. 194 LSC) → asuntos de relevancia.

Los estatutos pueden elevar el quórum legal.

Prórroga de sesiones (art. 195 LSC)

Administradores / cuarta parte del capital presente.