Resolución y Conversión de Contratos: Cláusulas y Efectos Legales

Conversión de la Demanda por Cumplimiento (Art. 1085)

El Artículo 1085 del Código Civil y Comercial establece que la sentencia que ordena el cumplimiento de un contrato incluye, de manera implícita, una advertencia. Si el deudor no cumple, el acreedor puede, durante la fase de ejecución, optar por la resolución del contrato. Esta resolución tendrá los efectos detallados en el Artículo 1081.

Cláusula Resolutoria Expresa (Art. 1086)

Las partes de un contrato pueden acordar explícitamente que la resolución se produzca ante incumplimientos, ya sean genéricos o específicos, siempre que estén debidamente identificados. En estos casos, la resolución se hace efectiva desde el momento en que la parte que desea resolver el contrato comunica su decisión a la parte incumplidora de manera fehaciente.

Cláusula Resolutoria Implícita (Art. 1087)

En los contratos bilaterales, la cláusula resolutoria se considera implícita, sujeta a las condiciones establecidas en los Artículos 1088 y 1089.

Requisitos para la Resolución por Cláusula Resolutoria Implícita (Art. 1088)

La resolución basada en una cláusula resolutoria implícita requiere:

• Incumplimiento (Art. 1084): Debe ser un incumplimiento significativo. Si es parcial, debe afectar sustancialmente aquello que la parte tenía derecho a esperar según el contrato.
• Mora del deudor: El deudor debe estar en mora.
• Emplazamiento del acreedor: El acreedor debe intimar al deudor a cumplir en un plazo no menor a quince (15) días, con la advertencia expresa de que, de no hacerlo, se resolverá el contrato (total o parcialmente). Este plazo puede ser menor según los usos o la naturaleza de la prestación. La resolución se produce automáticamente al vencerse el plazo.

Este requerimiento no es necesario si:

• Venció un plazo esencial para el cumplimiento.
• La parte incumplidora manifestó su decisión de no cumplir.
• El cumplimiento se tornó imposible.

En estos casos, la resolución (total o parcial) ocurre cuando el acreedor la declara y la otra parte recibe la comunicación.

Resolución por Ministerio de la Ley (Art. 1089)

El requerimiento del Artículo 1088 no es necesario cuando la ley permite a una de las partes declarar unilateralmente la extinción del contrato, sin perjuicio de otras disposiciones especiales.

Frustración de la Finalidad del Contrato (Art. 1090)

La frustración definitiva de la finalidad del contrato permite a la parte afectada solicitar su resolución. Esto aplica si la frustración se debe a un cambio extraordinario en las circunstancias presentes al momento de la celebración del contrato, que sea ajeno a las partes y supere el riesgo asumido por la parte afectada. La resolución opera cuando la parte afectada comunica su decisión a la otra. Si la frustración es temporal, solo hay derecho a resolución si impide el cumplimiento de una obligación cuyo plazo de ejecución es esencial.

Imprevisión (Art. 1091)

En contratos conmutativos de ejecución diferida o permanente, si la prestación de una de las partes se vuelve excesivamente onerosa debido a un cambio extraordinario en las circunstancias presentes al momento de la celebración, ajeno a las partes y al riesgo asumido, la parte afectada puede solicitar, extrajudicialmente o ante un juez, la resolución total o parcial del contrato, o su adecuación. Esta regla también se aplica a terceros a quienes se les hayan conferido derechos o asignado obligaciones derivadas del contrato, y a contratos aleatorios si la onerosidad excesiva se debe a causas ajenas al riesgo propio del contrato.