Responsabilidades del Aportante y Dividendos Pasivos en la Constitución de Sociedades
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Responsabilidades del Aportante y Dividendos Pasivos
Para asegurar el buen fin de las aportaciones no dinerarias, la ley establece normas sobre la responsabilidad del aportante. Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante está obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto. Si la aportación consiste en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor.
Dividendos Pasivos y Mora del Accionista
El dividendo pasivo es la parte de la aportación que el socio tiene pendiente de hacer a la sociedad, que en el momento de la constitución de esta no puede ser superior al 75% del capital suscrito por el accionista. Pueden existir dividendos pasivos no dinerarios cuando se aplace el desembolso de aportaciones de esta naturaleza, en cuyo caso su pago no podrá exceder de 5 años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.
Notificación y Mora
La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el BORM. Vencido el plazo para hacer los desembolsos pendientes, el accionista incurre en mora; el accionista moroso queda sujeto a sanciones de privación del derecho de voto, privación o suspensión del derecho a percibir dividendos y del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones y de obligaciones convertibles.
Reclamaciones y Responsabilidades
Aunque, si el socio abona los dividendos pasivos junto a los intereses adeudados, podrá reclamar los dividendos no prescritos si no ha pasado el plazo de 5 años desde el día del cobro. Asimismo, cuando el accionista esté en mora, la sociedad podrá elegir entre reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de daños y perjuicios que ha causado por la morosidad, o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.
Transmisión de Acciones
En caso de que se transmita una acción que no esté totalmente desembolsada, el adquiriente responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan y del pago de la parte no desembolsada. El adquiriente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirientes posteriores y la responsabilidad de los transmitentes durará 3 años desde la fecha de la respectiva transmisión.