Sociedad Anónima (SA) y Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Constitución, Capital y Acciones

Sociedad Anónima (SA) y Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Concepto

Capital/Acción: Integra las aportaciones de los socios. No responde personalmente.

Características

• SA: Mercantil y de capital.
• SRL: Híbrido, cerrado (público y participaciones no negociables), polivalente.

Constitución

• 2 o más socios.
• Carácter: Regular y formal.
• Criterios: Voluntad y aportación.

Escritura

• Forma exigida: Ordenamiento y voluntad (otorgamiento y contenido).
• Requisitos: Denominación, objeto, domicilio, capital, modo de administración, y datos de los socios.

Inscripción Registral

• Domicilio fiscal, reglas, cumplimiento de requisitos y datos de los socios.
• Adquiere personalidad jurídica.

Sociedad en Formación

• Ausencia de personalidad jurídica.
• Actos y contratos a nombre de la sociedad.
• Actos indispensables.
• Aportaciones aceptadas.
• Supuesto de responsabilidad de los socios.

Sociedad Irregular

• No hay voluntad o ha pasado más de 1 año.
• Disolución y sociedad civil.

Aportaciones Sociales

• Concepto y límites.
• Tipos: Dinerarias y no dinerarias (requiere experto).

Adquisición Onerosa SA

• Control de la Junta Directiva (2 años, 10%).

Aportaciones No Dinerarias SRL

• Responsabilidad de los socios y aportantes.

Régimen de Responsabilidad en las SA

Nulidad

• Último recurso.
• Causas: Invalidez, socios no voluntarios o procedimiento incorrecto.
• Debe declararse.
• Efecto: Liquidación y disolución.

Capital

Suma de las aportaciones de los socios (fija).

Funciones: Constructiva, productiva y jurídica.

Capital ≠ Patrimonio

SA: 60.000€

SRL: 3.000€ (o 1€ si se cumplen ciertos requisitos).

Principios: Capital mínimo, determinación, realidad, integridad, desembolso y modificación.

Acciones

Valor negociable, móvil, representable mediante títulos, anotaciones en cuenta o sistemas basados en tecnología de distribución. Libremente transmisible (art. 92, 133, 120 TRLSC).

Participaciones

No son documentos, sino registros de socios con derechos. Transmisión inter vivos (estatutos), mortis causa. Transmisión forzosa. Adquisición originaria o voluntaria (art. 104-110 TRLSC).

Competencia Desleal

Principio de buena fe (todo empresario). Derecho ordenador. Ámbitos: Objetivo, subjetivo y territorial.

Actos de Competencia Desleal

Cláusula general (buena fe), diligencia profesional, prácticas honestas, comportamiento económico, etc.

Actos no consumidor (engaño, confusión, omisión, agresión, imitación) (art. 5-11 LCD).

Información falsa, competencia, divulgación de secretos, dependencia económica, incumplimiento de normas, operaciones irregulares (dumping, discriminación de consumidores, obsequios).

Prácticas Comerciales

• Prácticas engañosas por confusión.
• Prácticas engañosas: Códigos de conducta, señuelo, venta piramidal, comercialización encubierta.

Acciones contra la Competencia Desleal

• Acción declarativa de deslealtad.
• Acción de cesación del acto.
• Acción de remoción de efectos producidos.
• Acción de rectificación.
• Acción de enriquecimiento injusto.

Marca

Derecho exclusivo sobre símbolos empresariales para diferenciar bienes y servicios. Todos los signos son posibles (no se requiere representación gráfica).

Características: Capacidad distintiva, derecho exclusivo y excluyente, OEPM.

Protegidos: Empresario, consumidores y mercado.

Fundamentos: Procedencia, calidad y publicidad.

Marca UE e Internacional.

Tipos

Objeto, tipo de representación, condición del titular, régimen especial.

Prohibiciones

• Absolutas (operación por la OEPM).
• Relativas (reclamación del titular del derecho).

Procedimiento

Solicitud, pago de tasas, control de forma, remisión a la OEPM. La marca se adquiere con el registro.

Límites

10 años. No permite a su titular prohibir a terceros el agotamiento del derecho de marca.

Cargas

Incumplimiento (5 años): Pérdida del derecho exclusivo.

Caducidad del registro: Solicitud cada 10 años.

Acciones en Defensa del Derecho

• Cesación de actos.
• Indemnización por daños.
• Adopción de medidas.

Objeto de Negocios

Derecho de propiedad, cesión del derecho de marca, licencia.

Extinción

Causas de nulidad absoluta.

Patentes

(Patentes de invención, modelos de utilidad, certificados complementarios de protección de medicamentos).

Registro

• Novedad: Estado de la técnica.
• Actividad inventiva: Experto.
• Aplicación industrial.

Novedad: Sector, acceso al público, carácter absoluto, presentación.

Objeto

Objeto o procedimiento, definido por reivindicaciones (claras y concisas).

Exclusiones

No se pueden patentar innovaciones no verdaderas.

Excepciones

Explotación comercial, invenciones vegetales y animales, procedimientos biológicos, tratamientos quirúrgicos, cuerpo humano, ADN.

Solicitud

Creador o heredero. Inscripción en el registro de patentes. Persona física o jurídica. Varias personas. Principio de prioridad. Régimen especial de relación laboral.

Proceso de Solicitud

OEPM (naturaleza administrativa). 1. Examen. 2. Informe BOPI.

20 años no renovables. Obliga a su explotación.