Sociedad Anónima (SA) vs. Sociedad Limitada (SL): Diferencias Clave y Estatutos Sociales
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Comparativa: Sociedad Anónima (SA) vs. Sociedad Limitada (SL)
| Característica | Sociedad Anónima (SA) | Sociedad Limitada (SL) |
|---|---|---|
| Capital Social Mínimo | 60.000 € | 3.000 € (o régimen especial sin mínimo con condiciones) |
| División del Capital | Acciones | Participaciones Sociales |
| Desembolso Inicial | Capital íntegramente suscrito y desembolsado al menos en un 25% del valor nominal de cada acción. | Capital íntegramente asumido y desembolsado. |
| Naturaleza de las Aportaciones | Acciones (consideradas valores mobiliarios). | Participaciones (no consideradas valores mobiliarios). |
| Emisión de Obligaciones | Puede emitir obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda. | No puede emitir obligaciones. |
| Cotización en Bolsa | Las acciones pueden cotizar en bolsa. | Las participaciones no pueden cotizar en bolsa. |
| Transmisión | Libre transmisión de acciones (salvo restricciones estatutarias). | Transmisión de participaciones restringida por ley (preferencia para socios, cónyuge, ascendientes o descendientes), salvo disposición estatutaria diferente. |
| Tipo de Fundación | Simultánea (todos los socios fundadores suscriben todas las acciones) o Sucesiva (suscripción pública). | Solo fundación simultánea. |
| Convocatoria Junta General (Plazo Mínimo) | 1 mes (o 15 días para sociedades cotizadas en ciertos casos). | 15 días. |
| Asistencia a Junta General | Los estatutos pueden exigir la posesión de un número mínimo de acciones para asistir (no superior al 1 por mil del capital social). | Todos los socios tienen derecho de asistencia. |
| Solicitud de Notario para Acta de Junta | Socios que representen, al menos, el 1% del capital social. | Socios que representen, al menos, el 5% del capital social. |
Artículo 23 LSC: Contenido Obligatorio de los Estatutos Sociales
Los estatutos sociales son la norma fundamental que rige el funcionamiento interno de la sociedad. Según el Artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), deben contener, como mínimo, lo siguiente:
La denominación de la sociedad.
El nombre único que identifica a la sociedad, seguido de "Sociedad Anónima" o "S.A.", o "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S.L." / "S.R.L.".
El objeto social.
Se deben determinar las actividades concretas que constituyen el objeto de la sociedad.
- Problemática registral: Es común encontrar problemas al inscribir el objeto social debido a calificaciones registrales restrictivas.
- Efectos: El objeto social detallado en el contrato vincula a las partes; frente a terceros, solo lo inscrito en el Registro Mercantil tiene efectos plenos.
- Redacción: El objeto social inscrito no debe ser una enumeración genérica o abierta (como "y cualesquiera otras actividades de lícito comercio"), sino detallar las actividades principales.
El domicilio social.
Debe fijarse dentro del territorio español, en el lugar donde se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o donde radique su principal establecimiento o explotación.
- Coincidencia: Según el Artículo 9 LSC, debe coincidir con el centro de efectiva administración y dirección o principal establecimiento.
- Discordancia: El Artículo 10 LSC regula las consecuencias si hay discordancia entre el domicilio registral y el real.
El capital social.
La cifra de capital social, con un mínimo legal de 60.000 € para las SA y 3.000 € para las SL (salvo regímenes especiales, como la constitución sin capital mínimo sujeta a condiciones).
- Garantía frente a terceros: El capital social actúa como una cifra de retención patrimonial en garantía de los acreedores sociales. Sociedades con capital inferior al mínimo legal plantean debates sobre esta función de garantía y pueden estar sujetas a obligaciones adicionales.
- Responsabilidad: La limitación de responsabilidad de los socios no exime a la sociedad de responder con todo su patrimonio presente y futuro (conforme al Artículo 1911 del Código Civil).
- Menciones específicas según tipo social:
- Sociedad Limitada (SL): Número de participaciones en que se divida el capital, valor nominal, numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o extensión de éstos.
- Sociedad Anónima (SA): Las acciones en que se divida, su valor nominal, numeración correlativa, su clase y serie (si existieran varias), e indicación de la parte del valor nominal pendiente de desembolso y el plazo para ello.
Modo de organizar la administración (Órgano de Administración).
Se debe detallar la estructura del órgano (Administrador único, varios solidarios/mancomunados, Consejo de Administración), el número de administradores o, al menos, el rango mínimo y máximo, el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución (si la hubiere).
Modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados.
Se establecerán las reglas de convocatoria, constitución (quórum) y adopción de acuerdos (mayorías) para la Junta General y, en su caso, el Consejo de Administración.
Nota: Este es un resumen de las menciones mínimas obligatorias según el Art. 23 LSC. Los estatutos pueden contener otros pactos y condiciones lícitos acordados por los socios, siempre que no contravengan las leyes ni los principios configuradores del tipo social elegido.