Sociedad Colectiva: Características, Funcionamiento y Aspectos Legales

1. Sociedad Colectiva

La sociedad colectiva es el único tipo social regularmente constituido donde todos los socios responden con su patrimonio particular (bienes presentes y futuros de modo ilimitado) por las deudas sociales; y además responden sin que entre ellos puedan dividirse la deuda (en forma solidaria). La solidaridad existe entre los socios, no entre éstos y la sociedad.

La subsidiariedad implica que el acreedor social, antes de dirigir su pretensión contra los bienes particulares de cualquiera de los socios, deba primeramente obtener sentencia condenatoria y firme contra la sociedad y agotar dichas instancias contra los bienes sociales.

El socio que se opone a la acción del acreedor le corresponde el beneficio de excusión, es decir, la carga de alegar y probar la existencia de bienes de la sociedad colectiva.

El concepto de affectio societatis, entendido como el ánimo de colaboración en la gestión común, puede ser tenido como requisito esencial para la subsistencia del ente.

Denominación

El nombre puede consistir en una designación cualquiera, arbitraria, incluso de fantasía, que puede no guardar relación alguna, ni con el objeto social, ni con los socios, supuestos en el cual la sociedad girará bajo una DENOMINACIÓN SOCIAL (siempre acompañado de las palabras “sociedad colectiva”) o bien integrándose como RAZÓN SOCIAL formarse con el nombre de uno o alguno o todos los socios que componen el ente. (siempre acompañado de la palabra “ y compañía” o su abreviatura).

Capital

Representa el valor monetario del conjunto de bienes que los socios han aportado o se han comprometido a aportar, que figura en el contrato constitutivo.

No es necesario acreditar una integración mínima efectiva de capital, previa a la orden de inscripción del contrato en el RPC.

La porción que recibe cada socio recibe el nombre de partes de interés.

Órgano de Gobierno: Reunión de Socios

El art. 131 LS establece que toda modificación del contrato requiere, salvo pacto en contrario, el voto favorable de todos los socios (principio de unanimidad). Para decisiones no tan relevantes se utiliza el principio de mayorías. La mayoría absoluta del capital se representa por más de la mitad del capital social.

El socio moroso, por falta de integración del capital suscrito, no gozará del cómputo de su voto en las decisiones del ente, salvo en la proporción efectivamente integrada.

Art. 133: el socio no puede realizar actos de competencia con la sociedad, en dicho caso podrá ser excluido.

Órgano de Administración

Pueden ser todos los socios, alguno de los socios o terceros.

• Administración indistinta: Art. 128: Si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.
• Administración conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun si el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.
• Administrador no socio: El tercero gozará de las mismas facultades de gestión y autoridad que le competen a un administrador socio.