Sociedad Colectiva y Comanditaria: Características, Funcionamiento y Régimen Jurídico

Sociedad Colectiva

Características:

1. Actúa bajo una razón social o nombre colectivo subjetivo.
2. Funciona como una verdadera comunidad de trabajo: los socios pueden llevar a cabo todas las funciones.
3. Tiene personalidad jurídica: tiene derechos y obligaciones. Tendrá autonomía patrimonial y patrimonio social propio, independiente del patrimonio personal de los socios. No existe capital mínimo.
4. Consecuencias del carácter personalista:
   1. No puede transmitir libremente su participación salvo por escrituras.
   2. Un acontecimiento puede ocasionar la extinción o disolución de la sociedad (fallecimiento).
   3. El socio adquiere responsabilidad personal y solidaria, aunque subsidiaria, frente a pérdidas.

Relaciones Jurídicas Externas

Como la sociedad mercantil es una persona jurídica carente de forma física, necesita para su actuación externa personas físicas que lleven a cabo esa función, es decir, que representen a la sociedad. Este derecho de representación le corresponde al administrador gestor de la sociedad. Para que esta coincidencia de representante-gestor no se produzca, habrá de hacerse constar expresamente en las escrituras la identidad de ese socio representante. Existiendo determinación en la escritura, este será el único que pueda utilizar la razón social frente a terceros, el único facultado para contratar en nombre y por cuenta de la sociedad.

Sociedad Comanditaria

Concepto

Sociedad mercantil personalista que se constituye con dos o más socios y que actúa en el tráfico mercantil con una razón social, en la que los socios colectivos responden con todo su patrimonio del resultado de la gestión social y los socios comanditarios solo responden con los fondos que aportaron.

Características

1. La identidad de los socios que la constituyen (socios colectivos y comanditarios).
2. Es una sociedad personalista porque la base personal es importante. Auténtica comunidad de trabajo (no intervienen socios comanditarios).
3. La ley reconoce personalidad jurídica. Tendrá autonomía patrimonial formada por las aportaciones de todos y cada uno de los socios, pero que es independiente de su patrimonio privativo.
4. Actúa bajo una razón social o nombre subjetivo, formado solo con el nombre de los socios colectivos.
5. La responsabilidad del socio colectivo es subsidiaria y personal, y la del socio comanditario se limita a su aportación o compromiso de aportación establecido en la escritura.

Régimen Jurídico de la Sociedad Comanditaria Simple

Deberes y Obligaciones de los Socios Comanditarios:

1. Aportar la cuota del capital comprometida.
2. Responder frente a las deudas solo con su aportación en caso de que no haya patrimonio suficiente en la sociedad.
3. Prohibición de realizar funciones de gestión, administración o representación de la sociedad. Estas funciones son exclusivas del socio colectivo.
4. No puede formar parte de la razón social de la empresa.

Derechos de los Socios Comanditarios:

1. Participar en los beneficios posibles y finales, en proporción a su aportación, salvo que las escrituras digan lo contrario.
2. Derecho a ser informado sobre la marcha de la sociedad. Solo tendrá derecho a que se le comunique el balance de la sociedad a fin de ejercicio y por un período de tiempo mínimo de 15 días.
3. Derecho a dedicarse por su cuenta al mismo género de comercio que tuviera por objeto la sociedad (puede hacer competencia).
4. Derecho a dar o no su consentimiento en acciones sociales.