La Sociedad Comanditaria Simple: Roles y Responsabilidades de los Socios

Relaciones Jurídicas en la Sociedad Comanditaria

Relaciones Jurídicas Internas

• La aportación del socio comanditario

  Destaca su consideración como cuota del capital social y como suma de responsabilidad.

• Gestión de la sociedad

  Corresponde exclusivamente a los socios colectivos, quienes la desempeñan conforme a las reglas examinadas para la sociedad colectiva. El art. 148 del Código de Comercio prohíbe a los socios comanditarios realizar acto alguno de administración de los intereses de la sociedad, ni siquiera en calidad de apoderados de los socios gestores. Respecto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en el contrato social.

• La participación en ganancias y pérdidas

  Se aplican los principios relativos a la sociedad colectiva, pero aquí se percibe con mayor intensidad la necesidad de no distribuir beneficios mientras no esté cubierta la cifra de capital. Así pues, salvo pacto en contrario, los beneficios y las pérdidas deberán distribuirse entre los socios colectivos y comanditarios según las reglas de los arts. 140 y 141 del Código de Comercio. Rige, por tanto, el principio de igualdad, que pone de relieve que el socio comanditario no es un socio de peor condición que el colectivo.

Relaciones Jurídicas Externas

• Representación

  Corresponde a los socios autorizados para el uso de la firma social, que únicamente pueden ser los socios colectivos.

• Responsabilidad de los socios

  • Socios colectivos: Los acreedores sociales solo pueden dirigirse contra el patrimonio de la sociedad y, subsidiariamente, contra los socios colectivos, que responden de las deudas sociales de forma personal, solidaria e ilimitada.

  • Socios comanditarios: Si el socio comanditario ha realizado íntegramente su aportación, no queda obligado personalmente respecto de terceros, salvo que haya ofrecido en el contrato una mayor suma de responsabilidad. Si el socio comanditario no ha realizado en todo o en parte su aportación, queda obligado de forma personal frente a terceros hasta el límite de la aportación prometida. Se reconoce a los acreedores sociales una acción directa para dirigirse contra el socio comanditario, sin necesidad de tener que recurrir al mecanismo de la acción subrogatoria.