Sociedad de Responsabilidad Limitada: Capital, Aportes y Funcionamiento Legal

Capital Social y Cuotas

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Las cuotas sociales tendrán igual valor, el cual será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos. A diferencia de las acciones, las cuotas no se representan en títulos; su titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión inscriptos. Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas.

Denominación Social

La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.

La omisión de esta sigla hace responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos realizados en esas condiciones. La tendencia mayoritaria en la doctrina considera innecesaria la modificación del nombre societario ante la desvinculación contractual de un socio.

Aportes y Constitución

• Suscripción: El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
• Aportes en dinero: Deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo, y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio con el comprobante de depósito en un banco oficial.
• Aportes en especie: Deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar la valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Responsabilidad de los Socios

La responsabilidad especial se limita a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. La quiebra de la sociedad no implica la quiebra de los socios, ni se los puede demandar individualmente. La suficiencia del capital social para responder por las obligaciones es fundamental debido a su responsabilidad restringida; la infracapitalización permite exigir a los integrantes su responsabilidad personal. El máximo de socios permitido es de 50, bajo pena de nulidad.

Órgano de Administración: La Gerencia

La gerencia es el órgano de administración y representación; su ausencia conlleva la nulidad. Los gerentes pueden ser socios o terceros designados por tiempo determinado o indeterminado, pudiendo ser nombrados en el contrato social o posteriormente.