Sociedades Comanditarias: Definición, Tipos y Funcionamiento Empresarial

Las Sociedades Comanditarias: Un Modelo Societario Dual

Definición

Es una sociedad de naturaleza personalista en la que coexisten dos tipos de socios:

• Socios Colectivos: Responden de forma ilimitada de las deudas sociales y, además, gestionan la sociedad.
• Socios Comanditarios: Limitan su responsabilidad a la cuantía de sus aportaciones y no intervienen en la gestión de la empresa.

Características Principales

• El número mínimo de socios es de dos, de los cuales al menos uno debe ser colectivo.
• Se considera una sociedad de responsabilidad mixta, ya que combina la responsabilidad ilimitada de los socios colectivos con la responsabilidad limitada de los socios comanditarios.
• Transmisión de Participaciones:
  • Para los socios colectivos, la transmisión de sus participaciones sociales requiere el consentimiento de los demás socios.
  • Para los socios comanditarios, la transmisión se rige por el sistema de las sociedades anónimas: libre transmisión, salvo limitaciones estatutarias.
• Reparto de Ganancias: Salvo pacto expreso en la escritura de constitución, el reparto se realizará en proporción a las aportaciones de cada socio.
• Tributación: La sociedad tributa en el Impuesto de Sociedades.

Tipos de Sociedades Comanditarias

Existen dos modalidades principales:

1. Sociedad Comanditaria Simple

   • Capital Mínimo: No requiere un capital social mínimo.
   • Razón Social: Incluirá las siglas S.Com. o Sociedad Comanditaria. Estará formada exclusivamente por el nombre de los socios colectivos o de alguno de ellos, añadiendo en ese caso la expresión "y compañía (Cía)". La ley prohíbe expresamente que los socios comanditarios figuren en la razón social.

2. Sociedad Comanditaria por Acciones

   • Capital Mínimo: Requiere un capital social mínimo de 60.101,21€, dividido en acciones.
   • Constitución: En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%.
   • Razón Social: Incluirá las siglas S. Com. por A.

Órganos de Gobierno

• Sociedad Comanditaria Simple: La gestión recae en uno o varios administradores, que deben ser socios colectivos.
• Sociedad Comanditaria por Acciones: Sus órganos de gobierno son la Junta General de Accionistas y los administradores.

Ventajas

Son similares a las de la sociedad colectiva, con la ventaja adicional de que la responsabilidad limitada de los socios comanditarios facilita la entrada de nuevos inversores y, por ende, el crecimiento de la empresa.

Inconvenientes

Los socios colectivos asumen una responsabilidad ilimitada frente a las deudas contraídas por la empresa, lo que representa un riesgo significativo para su patrimonio personal.