Sociedades Comerciales, Empresas Agrarias y Contratos de Arrendamiento Rural en Uruguay

SOCIEDADES COMERCIALES

1) Concepto de Sociedad

- Se denomina SOCIEDAD al contrato por el cual los socios se obligan a realizar aportes para el ejercicio de una actividad comercial organizada, con la finalidad de distribuir ganancias y soportar en común las pérdidas. También se denomina SOCIEDAD al sujeto que este contrato crea.

La definición deja claro tres aspectos fundamentales:

• A - La sociedad como contrato (vigencia se prolonga en el tiempo)
• B - La sociedad como persona jurídica (sujeto de derecho)
• C - La sociedad como comerciante (inscripción en el registro de comercio)

2) Diferencias entre S.A. Y S.R.L. (responsabilidad limitada)

- En ambos casos se establece la irresponsabilidad de los socios frente a las deudas contraídas por la sociedad con terceros, pero en S.R.L. los socios son solidariamente responsables del impuesto a la renta, BPS y salarios caídos.

- Régimen de participación

• S.R.L. = El capital social se fracciona en cuotas sociales.
• S.A. = El capital integrado se fracciona en acciones.

- Régimen de constitución y organización

• S.R.L. = ALIGERADO, no interviene la AIN, sencilla.
• S.A. = COMPLETO, interviene AIN, compleja.

- Número máximo de socios

• S.R.L. = 50
• S.A. = No tiene

3) ¿Puede una S.A. tener como dueño de la totalidad del paquete accionario a una persona sola?

- Sí

4) ¿Qué es una acción al portador y una acción nominativa?

- Las acciones al portador son las acciones que NO tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor, se transmiten por la simple entrega del título en forma manual.

- Las acciones nominativas son las acciones que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor. Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener prohibido este mecanismo y tener que recurrir a un contrato llamado “cesión de créditos no endosables”.

5) ¿Quiénes pueden ser propietarios de una explotación o establecimiento rural?

Solo podrán ser titulares del derecho de propiedad sobre los inmuebles rurales y las explotaciones agropecuarias las personas físicas, sociedades personales, sociedades agrarias y asociaciones agrarias (17.777), cooperativas agrarias, sociedades de fomento rural, personas públicas estatales y personas públicas no estatales.

EMPRESA AGRARIA

Concepto

- Unidad socioeconómica, consistente en la conjunción organizada de trabajo, capital y tecnología, aplicados habitualmente a nombre propio o por otro a nombre de la empresa, por cuenta propia, directa y racionalmente a la naturaleza, asumiendo los riesgos correspondientes, para lograr un beneficio económico mediante la intervención en el desarrollo de un ciclo biológico, a fin de obtener productos primarios bio naturales animales vegetales y sus frutos, incluso subproductos mediante la transformación primaria de aquellos por el mismo productor pudiendo realizar a dichos efectos todos los actos y contratos conducentes a dicha finalidad.

2) Clasificación según su titular

- Empresas agrarias individuales o unipersonales

Es la persona física que desarrolla una actividad empresarial. Puede actuar el propio empresario o por medio de representantes.

- Empresas agrarias familiares

- El grueso de la fuerza de trabajo proviene de un grupo de personas unidas por lazos de consanguinidad, es decir, parientes.

- Empresas agrarias colectivas

- Prevé un importante número de contratos y formas asociadas. Cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obligan a realizar aportes, para aplicarlos a una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y pérdidas.

3) Según lo que producen:

• - Empresas agrarias pecuarias - ganado
• - Empresas agrarias agrícolas - agricultura
• - Empresas agropecuarias - mixta

4) Según cómo producen:

• - Tradicional, convencional --- natural, orgánica
• - A cielo abierto o campo --- Protegida
• - Usando la tierra como elemento fundamental o no

5) Actividad agraria. Concepto

• - Trabajo humano (individualmente, o como integrante de una familia, o asociado)
• - Productivo (no la mera tarea extractiva)
• - Racional (se trata de un producir conservando y, aún, mejorando los recursos naturales renovables)
• - Sobre la naturaleza (no siempre es necesariamente trabajo de la tierra)
• - Tendiente a lograr un beneficio económico
• - Interviniendo en el desarrollo de un ciclo biológico (IMPORTANTE)
• - Para obtener productos primarios bionaturales (vegetales, animales, sus frutos y subproductos)
• - No necesariamente realizado en zona rural

CONTRATOS AGRARIOS, ARRENDAMIENTO RURAL

Arrendador: El que alquila la tierra. Dueño.

Arrendatario: El que paga para alquilarla.

A) Concepto y obligaciones de las partes (arrendador - arrendatario) Art. 2 del Decreto Ley 14.384

- Contrato solemne, por el cual ambas partes se obligan recíprocamente. Una parte se obliga a conceder el uso y goce de un predio rural, por cierto tiempo con destino agrario. La otra parte se obliga a pagar por ello un precio, que puede ser en dinero, o puede ser en especie, y a cuidar el bien y las mejoras como buen padre de familia.

B) Requisitos de validez en el contrato de arrendamiento rural Art. 4 y 10 del Decreto Ley 14.384

El contrato de arrendamiento rural es solemne, esto es, debe celebrarse en escritura pública o privada. Art. 4 del DL 14.384 “debe ser extendido por escrito so pena de nulidad”.

El artículo 4 establece que todo contrato de arrendamiento deberá ser inscripto en el registro de la propiedad, sección inmobiliaria.

C) Consecuencias de incumplimiento

a) Desalojo por vencimiento de plazo:

Vencido el plazo contractual o legal, si el arrendatario permaneciera en el predio, el arrendador presentará demanda de desalojo acompañada del contrato de arrendamiento, el juez intima a el desalojo con plazo de 1 año, ejemplo plazo contractual legal 4 años destino lechería, plazo de desalojo un año, lanzamiento 90 días.

- Desalojo por mal pagador:

a) Constitución en mora:

Para poder intimar el desalojo del inquilino mal pagador, es necesario hacerlo caer en mora a través de la diligencia preparatoria de intimación de pago, el arrendatario incurre en mora cuando no paga dentro de los 30 días inmediatos siguientes a la intimación judicial, que sólo podrá practicarse una vez que hayan transcurridos 15 días desde la fecha en que el pago debió efectuarse.

Fecha de pago ---- 15 días ---- intimación ---- 30 días (no se verifica pago) ---- MORA

b)

Una vez que el inquilino mal pagador incurre en mora, el actor podrá presentar la demanda de desalojo, que deberá estar acompañada del contrato escrito e inscrito y la previa constitución en mora. El juez efectuará el examen de admisibilidad de la demanda y dictará una providencia inicial cuyo contenido es intimar el desalojo con plazo de 60 días.

---- aún en plena vigencia del plazo contractual o legal ---- MORA ---- plazo de desalojo 60 días ---- lanzamiento 90 días.

D) Plazos máximos y mínimos

- Plazos mínimos

Originalmente, se previó un plazo legal mínimo de estabilidad para el arrendatario con más una prórroga opcional, 6 años plazo legal + 4 años prórroga, total 10 años, a partir del 1991 es estará el plazo que fijen las partes, con excepción hecha de los contratos que tengan como destino principal la producción lechera y no se haya estipulado plazo o se haya estipulado uno menor a 4 años, en ellos el arrendatario cumplidor de sus obligaciones, tendrá derecho al término mínimo de 4 años.

- Plazos máximos

Art. 1782 prevé para todo arrendamiento un plazo máximo de 15 años. A excepción destino de apoyar una presa, embalsar el agua, cuyo caso tendrá plazo máximo 30 años, y los arrendamientos de inmuebles con destino a forestación con plazo máximo de 30 años.

E) Precio

Las partes del contrato pueden fijar libremente el precio, ya sea en cuanto al monto, a su composición (esto es, en dinero, en especie, parte en dinero y parte en especie), al reajuste y forma de pago (semestralmente, anualmente).

Se reconocen ciertas limitaciones a la libertad de las partes:

• - Tratándose de subcontratos, la renta no puede ser superior a la del contrato principal.
• - Vulnerar normas de orden público, por ejemplo, está prohibido aumentar la renta durante el plazo de desalojo.

F) MEJORAS. (se podría agregar algo más)

Se reconoce una amplia facultad para el arrendatario de introducir mejoras en el predio a efectos de adaptarlo al destino y dotarlo de una mayor productividad.