Sociedades Mercantiles: Diferencias Clave y Requisitos Legales

Diferencias entre Tipos de Administradores y Responsabilidades

Administradores Mancomunados y Solidarios

• Administradores mancomunados: Se requiere el consentimiento de todos los administradores para tomar decisiones y realizar actos de administración. No se puede obrar sin la aprobación conjunta.
• Administradores solidarios: Cada administrador puede ejercer todos los actos de administración y representación de forma independiente.

Responsabilidad Solidaria y Subsidiaria

• Responsabilidad solidaria: Implica que, ante una misma obligación de pago (deuda), existe una obligación conjunta de pagarla. La deuda puede extenderse a personas distintas del deudor principal, y se puede exigir el pago indistintamente a cualquiera de ellas.
• Responsabilidad subsidiaria: Opera de manera residual y con carácter de exclusión. Si el deudor principal no cumple con su obligación de pago en el plazo de vencimiento, se podrá exigir el pago a los responsables subsidiarios, pero solo después de demostrar que el deudor principal no ha cumplido.

Capital Suscrito y Desembolsado

• Capital suscrito: Es el capital que los accionistas se han comprometido a aportar a la sociedad, pero que aún no ha sido efectivamente entregado.
• Capital desembolsado: Es la cuantía que los socios han aportado realmente a la sociedad.

Sociedades que Exigen Desembolso Total o Parcial del Capital

• Sociedad Anónima (SA): Se exige un desembolso mínimo del 25% del capital suscrito en el momento de la constitución.
• Sociedad Limitada (SL): Se exige el desembolso total del capital suscrito en el momento de la constitución.
• Sociedad Anónima Laboral (SAL): Se exige un desembolso mínimo del 25% del capital suscrito en el momento de la constitución.
• Sociedad Comanditaria por Acciones: Se exige un desembolso mínimo del 25% del capital suscrito en el momento de la constitución.
• Sociedad Laboral:
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (SRLL): Se exige el desembolso total del capital suscrito en el momento de la constitución.
  • Sociedad Anónima Laboral (SAL): Se exige el desembolso total del capital suscrito en el momento de la constitución.

Requisitos de Inscripción y Legislación Aplicable

Sociedades que Requieren Inscripción en el Registro Mercantil (RME)

• Sociedad Anónima (SA)
• Sociedad Limitada (SL)
• Sociedad Colectiva
• Sociedad Comanditaria
• Sociedad Laboral

Sociedades que Requieren Inscripción en un Registro Distinto del Mercantil

• Sociedad Cooperativa: Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo.
• Sociedad Laboral: Registro de Sociedades Laborales.

Sociedades Regidas por la Ley de Sociedades de Capital

• Sociedad Anónima (SA)
• Sociedad Limitada (SL)
• Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)
• Sociedad Comanditaria por Acciones

Sociedades Regidas por el Código de Comercio (CCo)

• Sociedad Civil
• Comunidad de Bienes
• Sociedad Colectiva
• Sociedad Comanditaria Simple

Sociedades sin Capital Social Mínimo

• Sociedad Civil
• Comunidad de Bienes
• Sociedad Cooperativa (según lo pactado en sus estatutos)
• Sociedad Colectiva
• Sociedad Comanditaria Simple

Sociedades No Consideradas Mercantiles

• Sociedad Agraria de Transformación

Transmisión de Participaciones o Acciones

Sociedades Limitadas (SL)

Salvo disposición contraria en los estatutos, la transmisión de participaciones entre socios, cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo es libre. En otros casos, la transmisión está sujeta a las reglas y limitaciones de los estatutos y la ley.

Sociedades Comanditarias

• Socio Colectivo: La transmisión de su participación requiere el consentimiento de los demás socios.
• Socio Comanditario: La transmisión de su participación es libre.

Sociedades Colectivas

La transmisión de participaciones requiere el consentimiento de todos los socios.

Sociedades Laborales

• Clase Laboral (socios trabajadores): Las participaciones se ofrecerán primero a los trabajadores no socios con contrato indefinido. Si estos no ejercen su derecho, se ofrecerán a los socios trabajadores, luego a los socios no trabajadores y, finalmente, a los trabajadores con contrato temporal, en ese orden.
• Clase General: Se aplican las mismas restricciones, comenzando por el ofrecimiento a los socios trabajadores.