Transformación y Escisión de Sociedades Mercantiles: Aspectos Legales Clave

Transformación de Sociedades

Las sociedades en nombre colectivo, comandita simple, de responsabilidad limitada, anónima y comandita por acciones, podrán adoptar cualquier otro tipo legal o transformarse en sociedades de capital variable.

Reglas para la Transformación

La transformación de sociedades seguirá las reglas establecidas para la escisión.

Escisión de Sociedades

Definición de Escisión

1. Se produce cuando una sociedad (escindente) decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, aportándolas a otras sociedades de nueva creación (escindidas).

2. También se considerará escisión cuando realice dichas aportaciones a otras sociedades nuevas sin extinguirse.

Reglas Generales de la Escisión

1. Solo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, con la mayoría exigida para la modificación del contrato social.

2. Las acciones o partes sociales de la sociedad escindente deberán estar totalmente pagadas.

3. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las sociedades escindidas, igual a la que sea titular en la escindente.

Contenido de la Resolución de Escisión

La resolución que apruebe la escisión deberá contener, al menos, lo siguiente:

1. La forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos.

2. La descripción detallada del activo, pasivo y capital social que correspondan a cada sociedad escindida y, en su caso, a la escindente, con suficiente detalle para permitir su identificación.

3. Los estados financieros de la sociedad escindente, debidamente dictaminados por un auditor externo.

4. La determinación de las obligaciones que, en virtud de la escisión, asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas, las demás sociedades escindidas responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, durante un plazo de tres años contado a partir de la última publicación a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindente no hubiere dejado de existir, esta responderá por la totalidad de la obligación.

5. Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

Proceso de la Resolución de Escisión

1. La resolución debe protocolizarse ante notario.

2. Inscribirse en el Registro Público de Comercio.

3. Publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía un extracto de dicha resolución, indicando que se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad.