Transformación Societaria: De Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada

Proceso de Transformación Societaria: De Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada

1. Adquisición de Capital y Continuidad Empresarial

• Los socios deberán **adquirir la totalidad del capital social** a los accionistas extranjeros para consolidar la propiedad de la empresa y asegurar la continuidad de su actividad.

2. Cambio de Naturaleza Jurídica y Estructura de Capital

• La sociedad dejará de ser una **Sociedad Anónima (S.A.) abierta** con oferta pública de acciones y cotización bursátil.
• La sociedad se transformará en **Telequín de Argentina S.R.L.**, adoptando la forma de una **sociedad de responsabilidad limitada**, lo que implica una estructura más compacta y sin cotización en bolsa.
• La **adaptación del capital** será un punto clave a definir en el proceso de transformación. (Detalle a precisar)
• Como consecuencia de la transformación a S.R.L., la sociedad **deberá dejar de emitir acciones ordinarias y preferidas**, ya que estas son propias de las S.A. y cotizan en bolsa. En su lugar, la S.R.L. estará compuesta por **cuotas sociales**, que no son valores negociables en el mercado bursátil.

3. Órgano de Administración y Representación: La Gerencia en la S.R.L.

En una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), el órgano de administración y representación es la **Gerencia**.

• Los **Gerentes** pueden ser socios o no, y son designados por el órgano de gobierno.
• La gerencia puede ser **individual o plural**.
• Su designación puede ser por **tiempo determinado o indeterminado**.
• Si la gerencia es plural, se pueden **dividir tareas y funciones**, lo que permite delimitar responsabilidades.
• En la **administración conjunta**, todos los gerentes pueden realizar cualquier acto de gestión, lo que implica una **responsabilidad solidaria**.
• Los gerentes **no pueden realizar actos en competencia** con la S.R.L.
• Son **revocables** en su cargo.

4. La Teoría del Órgano en las Sociedades Comerciales

La **Teoría del Órgano** postula que la sociedad comercial funciona a través de tres órganos fundamentales:

• Órgano de Gobierno:

  • Encargado de las **decisiones importantes** y estratégicas.
  • Todos los socios, en particular, podrán decidir sobre los **cambios de contrato social**.
  • Las decisiones se votan por **mayoría de aporte** (capital).
  • El contrato social deberá especificar la periodicidad de las reuniones de socios, con un mínimo de **una vez por año**.

• Órgano de Administración y Representación:

  • Se encarga de las **tareas del día a día** para llevar a cabo el objeto social.
  • Sus integrantes son elegidos por el órgano de gobierno o pueden ser externos.
  • Son quienes **actúan en nombre de la sociedad** y la representan.
  • La sociedad queda eximida de responsabilidad por actos notoriamente extraños a su objeto social.
  • El contrato social debe especificar quiénes son sus integrantes y la duración de su cargo.
  • En una S.R.L., este órgano se denomina **Gerencia**, y en una S.A., **Directorio**.

• Órgano de Fiscalización:

  • Es el **órgano de control** interno de la sociedad.
  • Su función es **controlar al órgano de administración** e informar al órgano de gobierno.
  • Un mismo socio **no puede pertenecer a ambos órganos** (administración y fiscalización) al mismo tiempo.

5. Proceso de Transformación: Convocatoria a Asamblea Extraordinaria

Para llevar a cabo la transformación societaria, **se deberá convocar a una asamblea extraordinaria** en la que se decidirá el cambio de tipo social.

Comunicación a los Socios de Telequín de Argentina S.A.

Se convoca a los señores socios de la sociedad Telequín de Argentina S.A. a una asamblea el día **5 de enero de 2019**. La segunda convocatoria, en caso de no alcanzar el quórum en la primera, será el día **15 de enero de 2019**.

En esta asamblea se tratará el tema de la **transformación de la sociedad**, específicamente el paso de una Sociedad Anónima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

Fecha de la comunicación: 19 de diciembre de 2018.