Transmisión de Participaciones Sociales y Acciones sin Voto en Sociedades Limitadas y Anónimas

Creación y Emisión de Participaciones y Acciones sin Voto

Sociedades Limitadas (SL)

Las SL pueden crear participaciones sociales sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital.

Sociedades Anónimas (SA)

Las SA pueden emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Transmisión Voluntaria de Participaciones Sociales por Actos Inter Vivos

1. El socio debe comunicar por escrito a los administradores:

   • El número y características de las participaciones que pretende transmitir.
   • La identidad del adquirente.
   • El precio y demás condiciones de la transmisión.

2. La transmisión queda sujeta al consentimiento de la sociedad, expresado mediante acuerdo de la Junta General.

3. La sociedad solo puede denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. Si son varios los socios adquirentes, se hará a prorrata. La sociedad puede comprar esas participaciones.

4. El precio, la forma de pago y demás condiciones serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago está aplazado, se requiere la garantía de una entidad de crédito. Si la transmisión es a título oneroso distinto de compraventa o a título gratuito, el precio será el fijado de común acuerdo o, en su defecto, el valor razonable determinado por un experto independiente.

5. Si en 3 meses el socio no recibe respuesta, puede transmitir las acciones.

Cláusulas Estatutarias Prohibidas

1. Cláusulas que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos.

2. Cláusulas que obliguen al socio a transmitir un número de participaciones diferente al ofrecido.

3. Solo son válidas las cláusulas que prohíben la transmisión si los estatutos reconocen el derecho del socio a separarse de la sociedad en cualquier momento.