Constitución y Funcionamiento de las Sociedades SRL y Laborales: Claves Legales y Financieras

Constitución y Requisitos de la SRL

La SRL se ha de constituir en escritura pública, que deberá estar inscrita en el plazo de 2 meses en el Registro Mercantil. Se deben incluir los estatutos de la asociación. Estos estatutos deben contener como mínimo:

• La actividad a la que se va a dedicar.
• La denominación de la sociedad.
• El capital social.
• Las participaciones en que se divide, su valor nominal y su remuneración correlativa.
• El modo de organizar la administración y los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean conveniente establecer.

Órganos de la Asociación SRL

Está formado por la junta general de socios y por los administradores.

1. Junta General

Es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la junta son:

• La censura de la gestión social.
• La aprobación de cuentas anuales y la aplicación del resultado del ejercicio.
• El nombramiento y la modificación de los estatutos.

Las cuentas anuales son documentos contables.

2. Administración

La administración de la empresa se puede confiar a un solo administrador o a un consejo de administración.

Requisitos:

• No podrán dedicarse por cuenta ajena al mismo género de comercio que constituya el objeto de la asociación.
• Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social.
• Podrán ser destituidos en cualquier momento por la junta general.
• No es necesario que tenga la condición de socio.

Derechos de los Socios de la SRL

1. Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la asociación en caso de liquidación.
2. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
3. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
4. Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

Sociedad Laboral

Características:

1. Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital (33%), excepto las entidades públicas, que pueden alcanzar el 49%. El número mínimo de socios es de 4, de los cuales 3 deben ser socios trabajadores.
2. La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
3. El capital social está dividido en acciones nominativas o en participaciones. Estas han de suscribirse y desembolsarse al menos un 25% del valor de cada acción si se trata de una sociedad anónima laboral, y el 100% si es una SRL laboral. El capital no puede ser inferior a 60.000 € (SAL) o 3.000 € (SRL). Existen acciones y participaciones de 2 clases:
   • Clase laboral: Están destinadas a los socios trabajadores.
   • Clase general: Son propiedad de los socios no trabajadores, si los hay.
4. Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títulos.
5. Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios, pero con algunas limitaciones: el número de horas trabajadas no puede ser superior al 15% de las horas que dedican a la empresa los socios trabajadores (o al 25% para las sociedades con menos de 25 trabajadores).
6. La razón social está formada por cualquier nombre seguido de SLL o SAL.
7. Para la transmisión de acciones y participaciones sociales de la clase laboral se dará preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios. Si estos no las quisieran, las pueden adquirir los socios trabajadores en primer lugar, después los socios de clase general y, por último, otros trabajadores que no tengan contrato indefinido.
8. Estas sociedades deben constituir obligatoriamente un fondo especial de reserva con el 10% del beneficio líquido obtenido.

Conceptos Financieros y Valoración de Acciones

• Valor nominal: Es el valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en cuenta. La suma del valor nominal de todas las acciones es igual al capital social.
  Fórmula: VN = Capital social / Número de acciones
• Valor efectivo: Es el valor de mercado en el momento de la compraventa de una acción. Depende de la oferta y la demanda.
• Valor de emisión: Si la empresa emite nuevas acciones, puede ser que el valor tenga una prima de emisión. Si es así, se deberá sumar al valor nominal de la acción (valor al que se emiten las acciones por primera vez, bajo la par o sobre la par).
  Fórmula: VE = VN + Prima de emisión
• Valor teórico contable: Es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos.
• Derecho de suscripción: Derecho preferente de los accionistas a suscribir nuestras acciones para quedarse con la misma proporción de capital de la empresa que poseían antes de la ampliación de capital.