Delegación de facultades del Consejo de Administración: límites y funciones indelegables

Delegación de Facultades del Consejo de Administración en Sociedades de Capital

¿Puede el Consejo de Administración delegar sus facultades?

Sí, el Consejo de Administración puede delegar facultades, siempre que los estatutos sociales no establezcan lo contrario.

El Consejo podrá designar entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, sobre los que puede delegar algunas de sus facultades. Esto se entiende sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a favor de cualquier otra persona.

En caso de designar una o varias comisiones ejecutivas o a uno o varios consejeros delegados, el Consejo de Administración deberá establecer claramente:

• El contenido de la delegación.
• Los límites de la delegación.
• Las modalidades de delegación.

Facultades Indelegables según la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

No obstante lo anterior, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) dispone que en ningún caso podrán ser objeto de delegación las siguientes funciones:

1. La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que se hubieran constituido y de la actuación de los órganos delegados y directivos designados.
2. La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
3. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
4. La organización y el funcionamiento del Consejo.
5. La formulación de las cuentas anuales y su presentación en la Junta General.
6. La elaboración de cualquier otro tipo de informe exigido por la ley al órgano de administración, siempre y cuando la operación a que se refiera el informe no pueda ser delegada.
7. El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.
8. El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de su contrato, incluyendo la retribución.
9. La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
10. La política relativa a las acciones o participaciones propias.
11. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para delegarlas.