Derecho Mercantil 4.1

Clasificado en Derecho

Escrito el en español con un tamaño de 13,21 KB

1-Estructura orgánica: distribución de competencias en los órganos sociales.

La Junta General la identificamos como un órgano soberano de la voluntad social, es un órgano no permanente, es soberano dentro del ejercicio de las competencias que le son propias. Se pronuncia sobre las cuestiones más relevantes de la sociedad.

El Órgano de Administración es un órgano permanente y de gestión y de representación de la sociedad. A través de los administradores la sociedad se relaciona con terceros.

La Junta General es un órgano soberano porque le corresponde decidir con carácter exculsivo sobre la continuidad de la sociedad, sobre la disolución, su transformación, porque nombre y cesa a los administradores.

Podemos definirla como la reunión de accionistas-socios debidamente convocada en la que se delibera y decide por las mayorías, legal o estatutariamente pertinentes, sobre los asuntos sociales propios de su competencia.

Competencias de la Junta General:

1. Aprobar las cuentas anuales y para decidir la aplicación del beneficio. 2.Modificación de estatutos.3. Aumento y reducción del capital.4. Transformación, fusión y escisión de la sociedad.5. Nombramiento y cese de administradores.

6. Otras competencias de los estatutos.

JUNTA GENERAL SOCIEDAD ANÓNIMA: COMPETENCIA, TIPOS DE JUNTAS, CONVOCATORIA, CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA.

 Según el artículo 161 y en relación a las competencias y diferencias entre la junta general de la sociedad anónima y la sociedad limitada puede decirse que, la sociedad limitada podrá impartir órdenes sobre asuntos de gestión al órgano de administración y también puede someter a su previa autorización determinados asuntos de gestión.

 Una ventaja de las SL es que hay menos requisitos para convocar la Junta. Todo ello hay que realizarlo previa convocatoria de reunión en el domicilio social y siguiendo el orden del día.

 CLASES DE JUNTAS:

Las juntas podrán ser generales o extraordinarias, tal y como se menciona en el art. 163 de la LSC.

La junta general ordinaria: es aquella junta que se debe celebrar dentro de los primeros seis meses del ejercicio o en su defecto cuando señalen los estatutos. Es muy importante porque ahí se deben aprobar las cuentas anuales, la gestión social de los administradores y en su caso, decidir sobre la aplicación del resultado del ejercicio. Es muy relevante para la sociedad.

La junta extraordinaria: aquella junta que no tenga el carácter de la junta ordinaria será extraordinaria. La podrán convocar los administradores cuando estimen oportuno y cuando sea necesario.

La junta universal: en el artículo 178. La característica fundamental es que se reúne sin convocatoria previa. Esto es así porque la junta universal se produce cuando, estando presentes todos los socios, deciden por unanimidad constituirse en junta y entrar a valorar una serie de puntos del orden del día que ellos mismo decidirán en ese momento. (100% del capital social, puede estar representado)

CONVOCATORIA:

El carácter colegial de la junta exige la necesidad de comunicar a todos los socios en un determinado plazo y con y con ciertas garantías que va a celebrarse una reunión. La convocatoria ha de servir para que los socios tengan conocimiento de que va a celebrarse la junta, así como de su fecha y lugar, para que puedan asistirse. Deberá informar también de los asuntos que se deliberarán y de los acuerdos cuya aprobación va a someterse a la propia Junta. La propia soberanía de la Junta no permite decidir sobre acuerdos ajenos a la convocatoria.

La Junta debe ser convocada, en cualquier caso, por los administradores y siempre dentro del periodo de tiempo señalado en los estatutos dentro de los seis primeros meses del ejercicio. La Junta general extraordinaria será convocada cuando así sea considerado y conveniente. Excepcionalmente podrá ser convocada por el comisario del sindicato de obligacionistas, en caso de que los administradores no la convoquen o si existen demoras en la amortización o en los pagos de intereses. Un juez también podrá convocarlas en caso de que no lo hagan los administradores.

FORMA EN QUE DEBE CONVOCARSE LA JUNTA:

El artículo 173.1 de la LSC establece la forma en la que debe convocarse la Junta general, indicando que de la misma se ha de publicar un anuncio en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde se encuentre el domicilio social, de forma que exista al menos un mes entre la convocatoria y la fecha prevista de la celebración de la Junta.

Salvo disposición contraria en los estatutos, la Junta se celebrara en el municipio en el que la sociedad tenga su domicilio social. El diario de mayor circulación de la provincia deberá recoger, así como el nombre de la sociedad, la fecha, hora lugar y asuntos a tratar.

La Ley también indica que al mismo tiempo que se anuncia la celebración de la Junta puede hacerse constar la fecha en la que, si precediera, se reunirá esta en segunda convocatoria (art. 177.1 LSC) teniendo en cuenta que entre la primera convocatoria y la segunda convocatoria deberá mediar un plazo de 24 horas.



 CONSTITUCION DE LA JUNTA:

Lugar y prórroga:Las juntas generales se celebraran en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social en el día señalado, pudiendo prorrogarse las sesiones durante uno o más días consecutivos. Si se trata de una Junta general extraordinaria se podrá celebrar en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

 Derecho de asistencia a las juntas:

Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia del accionista a la Junta general a su legitimación anticipada, pero no podrán impedir la asistencia de los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que hayan sido inscritas con, al menos, cinco días de antelación a la celebración de la Junta. Tampoco podrán impedir la asistencia de los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan realizado un depósito de sus acciones de la forma prevista por los estatutos o por la Ley.Los estatutos, por su parte, podrán limitar la asistencia a la posesión de un número mínimo respecto de todas las acciones, si bien el número exigido no podrá ser en ningún caso superior al 1/1000 del capital social.

Quórum de la Junta:

Para la constitución de la Junta se requiere una cierta asistencia de socios, tanto presentes como representados.

La LSC exige una asistencia mínima que varía en función de los casos.

Con carácter general, la Junta queda válidamente convocada en primera convocatoria cuando los accionistas presentes posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En cualquier caso los estatutos podrán fijar un quórum mayor. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital presente, salvo contra disposición en los estatutos, el cual será necesariamente inferior que el exigido para la primera

Cuando las Juntas generales, tanto las ordinarias como extraordinarias, tengan que adoptar acuerdos relativos a LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES, AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL, MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS, EMISIÓN DE OBLIGACIONES, SUPRESIÓN O LIMITACIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE DE NUEVAS ACCIONES, así como la TRANSFORMACIÓN, ESCISIÓN O FUSIÓN DE LA SOCIEAD o LA ESCISIÓN DEL ACTIVO O PASIVO y EL TRANSLADO DEL DOMICILIO SOCIAL habrá de hallarse presente, al menos, el 50% del capital social suscrito con derecho a voto; y en segunda convocatoria se tratara del 25%, sin olvidar que los estatutos podrán fijar quórums superiores sin que el de la segunda convocatoria supere al de la primera.

JUNTA GENERAL SOCIEDAD LIMITADA, competencias, tipos de juntas, convocatoria, constitución y funcionamiento

 COMPETENCIAS Y TIPOS DE JUNTAS

 Nos encontramos con varios tipos de Juntas Generales:

 Junta ordinaria. Se reúnen una vez al año, para aprobar las cuentas de la sociedad. 
Junta extraordinaria: Se reúnen cada vez que un socio con derecho a convocarla lo solicite. 
Junta Universal: Cuando todos los socios que tienen todo el capital social (debe  ser el 100%), deciden por unanimidad constituirse en junta, para deliberar lo que crean conveniente.

 CONVOCATORIA, CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA

La convocatoria de la Junta puede hacerse por cualquier sistema de comunicación que asegure la recepción del anuncio por todos los socios, siempre que así se prevea en los Estatutos, y con una antelación mínima de quince días. 

Para la constitución de la Junta General tendremos en cuenta lo siguiente.

 El lugar de la reunión será el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social, salvo que se disponga lo contrario en los estatutos sociales.

 Los socios tienen el derecho de asistir a la Junta General al ser titulares de una sola participación, de tal forma no es válido que los estatutos exijan la titularidad de un número determinado de participaciones.

 El socio puede delegar su representación en las reuniones de la Junta General de la sociedad limitada, dicha delegación deberá formularse por escrito y podrá tener validez para varias Juntas o incluso por tiempo indefinido.

 La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no exige un quórum determinado en la Junta, sino simplemente la mayoría necesaria para la aprobación de los acuerdos a que hubiere lugar.

 La mesa de la Junta está formada por Presidente y Secretario, salvo que los estatutos de la sociedad limitada dispongan lo contrario.

 Adopción de Acuerdos

La Junta General de la sociedad limitada manifiesta su voluntad mediante el voto de la mayoría que da lugar al acuerdo social, los estatutos deberán determinar el modo en que la Junta adopta sus acuerdos. En su carácter de órgano colegiado la Junta funciona mediante acuerdos mayoritarios, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social.

Acta de la Junta

Las deliberaciones y los acuerdos de la Junta General de la sociedad limitada deben constar en el acta, según la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada puede ser levantada por un Notario.

Entradas relacionadas: