Diferencias Legales entre Sociedad Limitada y Sociedad Anónima

Práctica de Derecho de Sociedades

Aumento de Capital Social

• Sociedad Limitada (SL): No es posible la delegación. Se trata de una modificación de los estatutos y corresponde exclusivamente a la Junta General (JG); los estatutos no pueden atribuir esa competencia a los administradores.
• Sociedad Anónima (SA): Sí es posible, con límites. La Junta General puede delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital (denominado capital autorizado), según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), por un máximo de cinco años y hasta la mitad del capital social existente en el momento de la autorización.

Reducción de Capital y Gestión de Administradores

• Sociedad Limitada (SL): Al igual que en el aumento, es competencia exclusiva de la Junta General.
• Sociedad Anónima (SA): Como regla general, tampoco pueden gestionarlo los administradores. Solo de forma excepcional, la LSC permite que los administradores acuerden una reducción para amortizar acciones propias si los estatutos lo autorizan (según el artículo 335.c de la LSC).

Derecho de Asistencia Mínima a la Junta General

• Sociedad Limitada (SL): No se puede exigir. Según el artículo 179.1 de la LSC, todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General, cualquiera que sea el número de participaciones que posean. Los estatutos no pueden exigir una participación mínima para ejercer este derecho.
• Sociedad Anónima (SA): Sí, con límites. Los estatutos pueden exigir un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General, siempre que no supere el límite establecido por el artículo 179.2 de la LSC, que es el uno por mil del capital social. Además, los accionistas que no alcancen el mínimo pueden agrupar acciones para ejercer conjuntamente el derecho de asistencia.

Validez de las Aportaciones al Capital

• 5.000 euros: SÍ, se considera una aportación dineraria.
• Electrodomésticos por valor de 5.000 euros: SÍ, se considera una aportación no dineraria.
• Trabajar en contabilidad: NO, ya que en las Sociedades de Capital nunca podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
• Derecho de patente valorado en 3.000 euros: SÍ, ya que es un bien o derecho patrimonial susceptible de aportación.

Representación de Socios en las Juntas Generales

• Sociedad Limitada (SL): Sí, el socio puede hacerse representar por su cónyuge, ascendientes, descendientes u otros socios. Los estatutos pueden ampliar estas posibilidades, pero no restringirlas.
• Sociedad Anónima (SA): Sí, la representación puede conferirse a cualquier persona, salvo que exista una limitación expresa en los estatutos (según el artículo 184 de la LSC).

Requisitos para la Constitución de una Sociedad Anónima (SA)

Para la correcta constitución de una SA se requiere:

• Otorgamiento de escritura pública.
• Redacción y aprobación de los estatutos sociales.
• Inscripción en el Registro Mercantil (RM).
• Capital social mínimo de 60.000 €.
• Capital íntegramente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25 %.
• Aportaciones dinerarias o no dinerarias (excluyendo trabajo o servicios).
• Informe de experto independiente para las aportaciones no dinerarias (como regla general).