Estructura y Regulación de los Mercados de Valores: Guía de Referencia

Organización Institucional en Tres Niveles Jerárquicos

A nivel global, la IOSCO agrupa a los reguladores de valores del mundo y establece estándares globales para mantener mercados justos, eficientes y transparentes. A nivel europeo, la ESMA es un organismo de la UE con personalidad jurídica propia cuya función es elaborar normas técnicas, supervisar directamente ciertas entidades como las agencias de rating y asegurar la aplicación uniforme de la normativa europea. A nivel local, la CNMV es el organismo encargado de supervisar e inspeccionar los mercados de valores españoles y la actividad de quienes intervienen en ellos.

Empresas de Servicios de Inversión (ESI)

Según el art. 128 de la LMVSI, las ESI se clasifican de la siguiente manera:

• Sociedades de Valores: Pueden operar por cuenta propia y ajena y realizar todos los servicios y actividades de inversión y auxiliares; son las de mayor capacidad operativa.
• Agencias de Valores: Tienen capacidad más limitada: no pueden negociar por cuenta propia, ni asegurar emisiones u OPVs, ni conceder créditos.
• Sociedades Gestoras de Carteras: Tienen por objeto la gestión de carteras, el asesoramiento en inversión y el asesoramiento empresarial sobre estructura de capital.
• Empresas de Asesoramiento Financiero (EAF): Se dedican exclusivamente al asesoramiento en materia de inversión y servicios auxiliares de asesoramiento empresarial.

Las entidades de crédito no son ESI, pero pueden prestar servicios de inversión cuando su régimen jurídico, estatutos y autorización específica les habiliten. Las ESI pueden designar agentes para la promoción y comercialización de sus servicios.

CNMV: Organización y Competencias

Sus funciones son supervisar e inspeccionar los mercados de valores y la actividad de emisores e intermediarios, velar por la transparencia, la correcta formación de precios y la protección del inversor, ejercer la potestad sancionadora y asesorar al Gobierno en materia de mercados de valores.

Estructura Interna

• Consejo: Órgano de gobierno superior. Compuesto por Presidente, Vicepresidente, dos consejeros natos (Secretario General del Tesoro y Subgobernador del Banco de España) y tres consejeros designados por el Ministerio de Economía. Adopta decisiones clave como resoluciones sancionadoras graves, aprobación de circulares y autorización de OPAs.
• Comité Ejecutivo: Formado por Presidente, Vicepresidente y los tres consejeros designados. Asume las decisiones de gestión ordinaria delegadas por el Consejo, incluyendo resoluciones sancionadoras leves.
• Presidencia y Vicepresidencia: Nombradas por el Gobierno por un mandato de 4 años renovable una sola vez.
• Comité Consultivo: Órgano meramente asesor integrado por representantes de emisores, inversores, entidades de crédito y Comunidades Autónomas; su informe es preceptivo pero no vinculante.

Fondos de Inversión vs. SICAV

La diferencia fundamental es que el fondo de inversión es un patrimonio separado sin personalidad jurídica, mientras que la SICAV (Sociedad de Inversión de Capital Variable) es una sociedad anónima especial con personalidad jurídica propia, regida por la LIIC y la LSC.

• Requisitos de constitución: El fondo exige mínimo 100 partícipes y un capital mínimo de 3 millones de euros, mientras que la SICAV exige mínimo 100 accionistas y un capital mínimo de 2,4 millones de euros.
• Constitución: El fondo se constituye por iniciativa de la sociedad gestora mediante la designación de un depositario, elaboración del reglamento de gestión y del folleto, y autorización de la CNMV. La SICAV requiere adicionalmente la redacción de estatutos, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
• Gestión: El fondo es siempre gestionado por una SGIIC, mientras que la SICAV puede ser gestionada por una SGIIC o ser autogestionada.

Ambos reconocen el derecho de reembolso a valor liquidativo, es decir, al valor real de cada participación en el momento de la solicitud.

Acciones con Voto por Lealtad

Permiten a un accionista obtener doble voto por cada acción como premio a la fidelidad en su tenencia. Constituyen una excepción al principio de proporcionalidad entre capital y voto.

• Requisitos: Inscripción en un libro de registro especial y mantenimiento ininterrumpido de la titularidad durante al menos 2 años.
• Extinción: Caducidad a los 5 años (salvo renovación), transmisión de acciones, renuncia voluntaria o transcurso de 10 años desde su implantación.

Acciones Rescatables y Regla de Pasividad

Las acciones rescatables son exclusivas de sociedades cotizadas, deben estar íntegramente desembolsadas y no superar el 25% del capital social. Si el rescate es a iniciativa de la sociedad, no puede ejercitarse hasta transcurridos 3 años.

La regla de pasividad prohíbe al consejo adoptar medidas defensivas desde el anuncio de la OPA hasta la publicación del resultado, salvo autorización de la junta o búsqueda de ofertas competidoras.

Consejeros Ejecutivos vs. No Ejecutivos

• Ejecutivos: Desempeñan funciones de dirección.
• No ejecutivos:
  • Dominicales: Poseen participación significativa o representan a accionistas significativos.
  • Independientes: Designados por cualidades personales sin vinculación con la sociedad o accionistas. Incompatibles si han sido empleados (3 años) o ejecutivos (5 años) recientes.
  • Externos: No encajan en las categorías anteriores.