Funcionamiento y Competencias de los Órganos de Gobierno en Sociedades Mercantiles

Órganos de la Junta General

1. Junta General

Es el órgano supremo de formación y expresión de la voluntad social.

Finalidad

Deliberar y decidir por mayoría de capital.

Competencias

• Censurar la gestión social.
• Aprobar las cuentas anuales y el balance.
• Resolver la distribución de beneficios.
• Nombrar y revocar a los administradores.

Clases de Juntas

• Junta ordinaria: Obligatoria dentro de los 6 primeros meses para someter a examen la gestión realizada por los administradores.
• Junta extraordinaria: Se tratan temas del día a día de la sociedad, salvo los contemplados expresamente para la junta ordinaria.
• Junta obligatoria: Los socios que representen al menos un 5% del capital social pueden obligar a los administradores a convocarla.
• Junta universal: Debe estar presente todo el capital social y los asistentes deben aceptar por unanimidad la constitución.

Convocatoria

Se debe publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en la página web de la sociedad. El anuncio debe expresar la fecha de reunión, los asuntos a tratar y, si hay una segunda convocatoria, la fecha de la misma, debiendo mediar 24 horas entre la primera y la segunda.

Quórum y asistencia

Se requiere un 25% del capital para que la convocatoria sea válida. Para supuestos de modificación de estatutos, aumento y reducción de capital, transformación, fusión y escisión, se requiere en primera convocatoria un 50% y en segunda un 25%.

2. Órgano de Administración

Puede estar compuesto por una persona, por dos que actúen mancomunadamente, o por más de dos que actuarán solidariamente. Es el encargado de velar por el cumplimiento de las normas legales y estatutarias, fijar la política general de la sociedad y representar a la sociedad en juicio.

Deberes de los administradores

• Desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario.
• Lealtad en defensa de los intereses de la sociedad.
• No utilizar el nombre de la sociedad.
• No realizar actividades en beneficio propio o de terceros.
• No dedicarse a una actividad del mismo género.
• Guardar secreto respecto a informaciones confidenciales.

Responsabilidad

Responden por los daños causados por actos u omisiones contrarios a la ley o los estatutos, así como por el incumplimiento de sus deberes.

Tipos de acciones

• Acción social: Legitimados para ejercer esta acción, que deberá ser acordada en Junta General.
• Acción individual: La legitimidad corresponde al socio o acreedor afectado.