Funcionamiento y Responsabilidades del Consejo de Administración en Sociedades Mercantiles

El Consejo de Administración: Definición y Naturaleza Jurídica

El Consejo de Administración es el equipo encargado de dirigir y gestionar una empresa. Su presencia es obligatoria en las Sociedades Anónimas (SA) si la administración se confía a más de dos personas, mientras que en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) su uso es totalmente opcional. Este órgano funciona internamente bajo los principios de debate y votación por mayoría de sus miembros.

Composición y Cargos en SA y SRL

En cuanto a su tamaño y cargos, en las SRL los estatutos deben fijar el número de miembros entre un mínimo de 3 y un máximo de 12 consejeros. En las SA se eligen a partir de 3 miembros, pero la ley no impone un límite máximo. El propio Consejo se encarga de nombrar a su Presidente y a su Secretario, existiendo la posibilidad de que este último sea uno de los consejeros o un profesional externo a la empresa.

Procedimiento de Convocatoria y Validez de las Sesiones

Para que las reuniones del Consejo sean válidas, se debe seguir un procedimiento formal. Normalmente las convoca el Presidente, pero si un grupo de consejeros que sume al menos un tercio (1/3) de los miembros le pide una reunión y este no la convoca en el plazo de 1 mes, ellos mismos pueden hacerlo directamente. A la hora de comenzar la sesión, se deben considerar los siguientes requisitos de asistencia:

• En la SRL, la asistencia mínima se fija por estatutos.
• En las SA, es obligatorio por ley que asistan la mitad más uno de sus componentes.

Finalmente, los acuerdos se aprueban por mayoría absoluta de los presentes y se asientan en el Libro de Actas.

Delegación de Facultades: El Consejero Delegado

Para agilizar el día a día, el Consejo puede delegar sus funciones habituales en Consejeros Delegados. Esta decisión requiere el voto a favor de dos tercios (2/3) de los miembros del Consejo y debe registrarse en el Registro Mercantil. Además, es obligatorio firmar un contrato escrito con el Consejero Delegado que detalle todo su sueldo, seguros e indemnizaciones, quedando prohibido cobrar nada que no esté en ese documento. Este contrato debe ser aprobado por el Consejo por mayoría de 2/3, en una votación donde el afectado tiene la obligación de abstenerse.

Funciones Indelegables del Consejo de Administración

A pesar de esta delegación diaria, existen 8 materias estratégicas que el Consejo debe decidir siempre de forma conjunta y que nunca se pueden delegar. Estas funciones son:

1. Vigilar a los propios Consejeros Delegados y comisiones.
2. Decidir las políticas y estrategias generales de la empresa.
3. Autorizar asuntos relacionados con el deber de lealtad.
4. Formular las cuentas anuales.
5. Elaborar los informes exigidos por la ley (como cambios de capital o fusiones).
6. Nombrar y fijar el contrato de los directores generales.
7. Decidir el sueldo de los consejeros dentro de lo que marquen los estatutos.
8. Convocar la Junta General de socios preparando el orden del día.

Impugnación de Acuerdos y Responsabilidad Legal

Por último, si el Consejo aprueba un acuerdo ilegal, que vaya contra los estatutos o que dañe a la empresa, se puede denunciar en el juzgado. El plazo para reclamar es de 30 días desde que se aprobó o se conoció el acuerdo, con un tope máximo de un año. La ley otorga el poder de denunciar a:

• Todos los consejeros de la sociedad.
• Cualquier socio o grupo de socios que sea titular de, al menos, el 1% del capital social.