Fundación de la Sociedad Anónima: Proceso, Escritura y Estatutos Sociales
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Fundación de la Sociedad Anónima: Constitución e Inscripción
I. Constitución de la Sociedad Anónima
Las sociedades anónimas se constituyen mediante la celebración de un contrato por dos o más personas o, en el caso de la sociedad unipersonal, por la celebración de un acto unilateral. Este acto o contrato debe elevarse a escritura pública y, posteriormente, inscribirse en el Registro Mercantil.
¿Quiénes están legitimados para realizar estos trámites?
Los legitimados son los socios fundadores y los administradores. Estos tendrán un plazo de dos meses, contados desde el otorgamiento de la escritura pública, para proceder a su inscripción en el Registro Mercantil.
¿Qué efectos tiene la inscripción?
Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquirirá su personalidad jurídica plena. La inscripción no solo tiene efectos declarativos, sino también constitutivos. Una vez realizada la inscripción, esta se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
¿Cómo se plasma la constitución en los documentos?
La constitución se plasma mediante la escritura de constitución (social o de la sociedad) y los estatutos sociales.
La Escritura de Constitución
La escritura de constitución debe otorgarse con el consentimiento de todos los socios. Estos socios pueden ser tanto personas físicas como jurídicas. En el caso de personas jurídicas, quienes prestan el consentimiento son sus representantes, es decir, los administradores. Los socios fundadores deben tener suscrito el 100% de las acciones (principio de suscripción íntegra).
Las Ventajas de los Fundadores
Los socios fundadores pueden reservarse para sí una serie de ventajas, conocidas como ventajas de los fundadores, que consisten en derechos de contenido económico.
Estos derechos de contenido económico tienen dos limitaciones:
- Tienen un límite temporal: no pueden durar más de diez años.
- Tienen un límite en cuanto a su contenido o importe: las ventajas en su conjunto no pueden superar el 10% de los beneficios netos una vez descontada la reserva legal.