Fundamentos del Derecho de Sociedades Mercantiles y Contratación

Práctica de Sociedades Mercantiles

Clasificación de las Sociedades

Sociedades Personalistas

Incluyen la Sociedad Colectiva y la Sociedad Comanditaria. En este modelo, los socios constituyen la base fundamental de la sociedad. Se caracterizan por:

• Responsabilidad: Los socios responden de forma solidaria, personal, ilimitada y subsidiaria.
• Transmisión: La transmisión de la cualidad de socio requiere el consentimiento unánime de los demás.
• Administración: El cargo de administrador debe recaer necesariamente en un socio.

Sociedades de Capital

Comprenden la Sociedad Anónima (SA), con un capital mínimo de 60.000 €, y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL/SL). En estas entidades, lo relevante es el capital económico aportado (según el artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital - LSC).

• Responsabilidad: Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
• Transmisibilidad: Existe libre transmisibilidad de acciones en las SA, mientras que las participaciones en las SL están sujetas a restricciones.
• Administración: El administrador puede ser un tercero ajeno a la condición de socio.
• Desembolso: En las SA se debe aportar un mínimo del 25% del valor nominal de cada acción en el momento de la constitución; en las SL, el capital debe estar íntegramente desembolsado (artículo 78 LSC).

Estados Jurídicos de la Sociedad

• Sociedad en formación: Es el estado en el que se encuentra una sociedad desde el otorgamiento de la escritura pública hasta su inscripción definitiva en el Registro Mercantil (con un plazo máximo de 1 año).
• Sociedad irregular: Aquella sociedad que, habiendo transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura pública, no ha solicitado su inscripción ni manifiesta ánimo de hacerlo.
• Domicilio Social: Según el artículo 9 de la LSC, se fija donde la sociedad tenga su principal administración, establecimiento o explotación.

Especificidades de las Sociedades Personalistas

Sociedad Colectiva

• Aportación de capital: Puede consistir en bienes (dar) o en servicios (hacer).
• Responsabilidad: No se puede pactar la exención de responsabilidad frente a deudas (prohibición de la cláusula leonina).

Sociedad Comanditaria

Coexisten dos tipos de socios:

• Socios colectivos: Responden de forma ilimitada.
• Socios comanditarios: Tienen responsabilidad limitada a su aportación y no pueden efectuar la gestión social ni intervenir en la administración.
• Derecho de información: Salvo pacto en contrario, podrán revisar las cuentas una vez al año durante un periodo de 15 días.

Régimen de las Sociedades de Capital

Sociedad Anónima (SA)

Las acciones son libremente transmisibles, salvo que existan restricciones estatutarias válidas (las cuales nunca pueden hacer imposible la transmisión).

Sociedad Limitada (SL)

El régimen legal supletorio determina la libre transmisibilidad entre socios, cónyuges, descendientes y ascendientes, pero siempre dentro de los límites legales. Son nulas las cláusulas que prohíban la transmisión por un periodo superior a 5 años, a menos que se reconozca al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento.

Transformación Societaria

La transformación no supone la constitución de una nueva sociedad, sino un mero cambio de forma jurídica. La entidad conserva su patrimonio, derechos y obligaciones, aunque se somete a las normas del nuevo tipo social adoptado.

Contratos Mercantiles

1. Línea de crédito: Permite disponer de financiación de manera flexible cuando resulte necesario, sin requerir el conocimiento previo de la cantidad exacta que se va a precisar.
2. Contrato de agencia: Una persona se obliga de forma estable a promover actos u operaciones de comercio por cuenta ajena a cambio de una remuneración. Es una figura típica para la captación de clientes en nuevas zonas geográficas.