Fusión y Escisión de Sociedades: Conceptos, Procedimientos y Efectos Legales

T15 - Fusión (F)

1. Caracterización y clases

Por la fusión, dos o más sociedades inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de acciones, participaciones o cuotas. Existen dos tipos principales:

• Fusión por creación de una nueva sociedad.
• Fusión por absorción.

Características comunes:

• Extinción de una o varias sociedades.
• Transmisión en bloque de los patrimonios.
• Integración de los socios en la nueva estructura.

2. Procedimiento

A) Proyecto de Fusión

Los administradores de cada sociedad deben redactar y suscribir un proyecto común de fusión. Este proceso incluye dos informes obligatorios: el de los administradores de cada sociedad y el redactado por expertos independientes del Registro Mercantil. El proyecto es objeto de publicidad especial mediante su inserción en la página web de cada una de las sociedades participantes.

B) Acuerdo de Fusión

• Requisitos del acuerdo: Previstos en la Ley sobre Modificaciones Estructurales (LME). Antes de la publicación, los administradores deben insertar el proyecto común en la web. El acuerdo requiere las mayorías y el consentimiento de los socios.
• Contenido: Debe ajustarse estrictamente al proyecto de fusión y comprender la aprobación de un balance de fusión.
• Publicación y derecho de oposición: El acuerdo se publica en el BORME y en un diario de gran circulación. Los socios y acreedores tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo (no es necesaria la publicación si se comunica individualmente). Los acreedores de las sociedades tienen un plazo de un mes para oponerse.
• Escritura e inscripción: El acuerdo debe elevarse a escritura pública por todas las sociedades intervinientes. La inscripción tiene carácter constitutivo y, tras ella, la fusión solo puede ser impugnada por infracción de las previsiones de la LME.

3. Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios

Los socios que eran responsables de las deudas de las sociedades extinguidas por la fusión, contraídas con anterioridad, continuarán respondiendo de dichas obligaciones.

T15 - Escisión (E)

1. Delimitación conceptual

• A) Escisión total: Extinción de una sociedad con la división de su patrimonio en dos o más partes.
• B) Escisión parcial: Traspaso en bloque, por sucesión universal, de una o varias partes del patrimonio de la sociedad.
• C) Segregación: Traspaso en bloque, por sucesión universal, de una o varias partes del patrimonio de una sociedad. La sociedad escindida recibe participaciones de las sociedades beneficiarias.

2. Régimen jurídico

La escisión se rige por las normas correspondientes a la fusión. Sus características principales son:

• Atribución del activo y pasivo a las sociedades beneficiarias.
• Atribución de acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias.
• Peculiaridades específicas del proceso.
• Responsabilidad solidaria de las sociedades beneficiarias y la escindida por las obligaciones asumidas por cualquiera de ellas.