Intervención Judicial y Regímenes Especiales de Sociedades Comerciales

Intervención Judicial en Sociedades Comerciales

La intervención judicial consiste en la designación judicial de una persona para participar en el órgano de administración de una sociedad comercial. Es un mecanismo excepcional y transitorio dirigido a proteger el interés social y los derechos de los socios. La doctrina enfatiza que debe aplicarse con cautela por implicar una intromisión directa en la sociedad. Está regulada en los arts. 184-188 de la Ley 16.060 y los arts. 311-317 del CGP, siendo ambos cuerpos normativos complementarios.

Naturaleza Procesal y Tipos

La intervención puede ser de dos tipos:

• Como medida cautelar (art. 184.1): Procede cuando los administradores realizan actos u omisiones que ponen en peligro grave a la sociedad, o cuando niegan a los socios el ejercicio de derechos esenciales. Requiere fumus boni iuris, peligro en la demora y contracautela (discutido por la doctrina). Para mantenerse, exige que se presente la demanda principal dentro de los 30 días siguientes.
• Como medida autosatisfactiva (art. 184.2): Procede cuando los órganos sociales no actúan por cualquier causa o, actuando, no pueden adoptar resoluciones válidas.

Legitimación y Requisitos

La legitimación activa corresponde a los socios o accionistas, debiendo acreditar su condición (art. 185). La AIN puede solicitarla respecto de las SA en casos de grave violación a la ley o al contrato (art. 411). La doctrina mayoritaria entiende que los acreedores sociales también pueden solicitarla apoyándose en el CGP. Asimismo, Miller sostiene que los directores bloqueados por sus colegas (director rehén) pueden solicitarla mediante los mecanismos generales del CGP. Los requisitos (art. 185) son acreditar los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social.

Grados del Interventor (art. 186)

El juez fija sus cometidos y atribuciones, que no pueden ser mayores a las de los administradores en el contrato. Los grados son, de menor a mayor:

1. Veedor: Controla, inspecciona e informa al juez sin participar activamente.
2. Ejecutor de medidas concretas: Realiza una tarea específica (ej. convocar asamblea o confeccionar balance).
3. Coadministrador: Actúa conjuntamente con los administradores naturales.
4. Administrador provisorio: Desplaza en forma provisoria a los administradores convencionales.

Para enajenar o gravar bienes del activo fijo, o para transar y conciliar, el interventor requiere autorización judicial expresa y fundada. El juez fija el plazo de la intervención, pudiendo prorrogarlo o remover al interventor en cualquier momento.

Regímenes Especiales de Sociedades

SAFI (Leyes 11.073 y 18.083)

Actualmente no se pueden constituir nuevas SAFI; permanecen solo las ya constituidas. Su régimen tributario especial fue derogado y desde 2011 aplica el régimen tributario nacional. Su actividad principal era realizar inversiones en el extranjero. La diferencia con una SA común hoy es prácticamente histórica.

Sociedades BIC (Ley 19.969)

No son un tipo social, sino una calidad adicional que adopta cualquier tipo social. Deben incluir "BIC" en su denominación. Su objeto es generar impacto social y ambiental positivo sin afectar el fin lucrativo. Requieren reforma estatutaria con el 75% del capital. El directorio debe velar por el bienestar global además del interés de los socios.

SAGR (Sociedades de Garantía Recíproca)

Variante de la SA cuyo objetivo es facilitar el acceso al crédito de PYMES. Su objeto principal es otorgar garantías (avales, fianzas) en beneficio de sus integrantes. Existen dos categorías de socios: partícipes (quienes reciben garantías) y protectores (quienes aportan capital). Los partícipes no pueden ser protectores y estos últimos no pueden superar el 49% del capital social.

SAZF (Sociedades de Zona Franca)

Diferencias con la SA: mínimo 3 fundadores, objeto único, actividades limitadas a comercial, industrial o de servicios, requisito del 75% de empleados uruguayos, sin control de la AIN y porcentajes de integración propios del art. 17.

SAD (Sociedades Anónimas Deportivas)

Variante de la SA para el ámbito deportivo profesional (L17.292). Tiene fin lucrativo y objeto único: participación en competiciones deportivas oficiales. Las acciones son solo nominativas y no puede limitarse su libre transmisibilidad. La intervención judicial procede, pero nunca puede afectar la actividad deportiva.

Precisiones Adicionales

• Cesión de cuotas sociales SRL: Se debe citar el art. 231 para la cesión entre socios y el art. 232 para la cesión a terceros.
• Acción social vs. individual: La acción social implica la remoción del director, se rige por la L16.060 y la reparación es para la sociedad. La acción individual se rige por el art. 1319 CCU (responsabilidad extracontractual) y la reparación es para el demandante.
• Aporte de trabajo: La postura mayoritaria lo admite (art. 58 L16.060), mientras que la minoritaria sostiene que no es admisible porque el capital debe estar integrado al momento de la constitución.