Junta General de Accionistas: Régimen de Adopción de Acuerdos, Acta e Impugnación
Algo que es imprescindible en la sesión de las sociedades anónimas, donde no se admite ninguna alteración entre el valor nominal de la acción y el derecho a voto. En las limitadas sí se permiten privilegios con los derechos de voto en las anónimas, sin derecho económico.
Adopción de acuerdos
En orden a la adopción de acuerdos, la regla es la mayoría; sin embargo, tenemos que diferenciar entre:
Anónimas
Se va a requerir la mayoría de los votos de los accionistas presentes o representados, lo que quiere decir, más de la mitad de los votos. No obstante, hay una excepción con respecto a asuntos extraordinarios: cuando estamos en segunda convocatoria se va a requerir que los acuerdos se adopten con una mayoría reforzada de 2/3.
Limitadas
Asuntos ordinarios
La mayoría tiene que ser de los votos válidamente emitidos (mayoría simple). Luego hay que efectuar un segundo cómputo siempre que esa mayoría sea representativa de al menos 1/3 de las participaciones en las cuales se divide el capital social. Si tampoco se alcanza, hay que efectuar un segundo cómputo.
Modificaciones estatutarias
Se van a requerir los votos favorables y más de la mitad de las participaciones.
Modificaciones estructurales y otros asuntos trascendentes
Se requiere el voto favorable de al menos 2/3 de las participaciones en las que se divide el capital social.
Acta de la Junta
El acta es un documento privado (en principio) en el que se transcribe un extracto de todo lo que sucede durante la Junta General y de los acuerdos adoptados en ella. Este documento se plasma en el libro de actas de la sociedad.
La fe del acta es probatoria: prueba los acuerdos adoptados, que podrán ejecutarse desde que el acta sea aprobada.
¿Cómo se aprueba el acta?
Al final de la sesión, o en su caso se aprobará en un plazo de 15 días siguientes a la celebración por el presidente, el secretario y 2 socios representantes (1 de la mayoría de socios y otro de la minoría).
- El secretario es el que firma el acta en cualquier caso, con la aprobación del presidente.
- Además, se puede solicitar la asistencia de un notario para que sea este el que redacte el acta.
- Puede requerirse por los administradores que representen el 1% del capital social.
El acta notarial tiene el efecto de acta de Junta y no requiere aprobación, ya que su redacción corre a cargo de una persona ajena a la sociedad.
Impugnación de acuerdos
La Junta tiene como fin impugnar los acuerdos. Hay que diferenciar entre acuerdos nulos y anulables:
- Nulos: los contrarios a la ley.
- Anulables: los contrarios a los estatutos o que lesionen los intereses sociales o beneficien a uno o varios socios.
Plazos
- Nulos: 1 año para impugnar los acuerdos contrarios a la ley.
- Anulables: 40 días para impugnar los acuerdos contrarios a los estatutos.
Legitimados
Respecto a los legitimados, en los acuerdos nulos pueden ser impugnados por los administradores, por los socios y por terceros que acrediten un interés legítimo.
En los acuerdos anulables pueden ser impugnados por los administradores y solo por los socios que hayan constado en acta. Su oposición al acuerdo, los ausentes y los privados ilegítimamente del derecho de voto también están legitimados.