Procedimiento de Fusión y Escisión Societaria: Requisitos Legales y Publicidad

Requisitos Legales para la Fusión de Sociedades Comerciales

El proceso de fusión societaria requiere el cumplimiento estricto de varios pasos formales y de publicidad:

1. Compromiso Previo de Fusión

   Documento que establece los motivos y fines de la fusión, e incluye el balance de las sociedades intervinientes.

2. Resoluciones Sociales Aprobatorias

   Aprobación de la fusión por parte de las asambleas o los órganos de gobierno de cada sociedad.

3. Publicidad del Acuerdo

   Se debe publicar un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad. Este aviso debe contener:

   • Razón social de las sociedades anteriores y la nueva.
   • Capital de la nueva sociedad.
   • Activo y pasivo de las sociedades.

4. Oposición de Acreedores

   Tras quince (15) días de la publicación, los acreedores tienen derecho a oponerse al proceso de fusión.

5. Acuerdo Definitivo de Fusión

   Se otorga una vez cumplidos los requisitos anteriores. Debe incluir:

   • Resoluciones sociales.
   • Nómina de los socios.
   • Nómina de acreedores.
   • Balances definitivos.

El Proceso de Escisión Societaria

La escisión ocurre cuando una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para:

• Fusionarse con sociedades existentes o participar con ellas en la creación de una nueva sociedad (Escisión-Fusión).
• Constituir una o varias sociedades nuevas (Escisión-Creación).

Requisitos Documentales y de Publicidad para la Escisión

1. Resolución Social Aprobatoria

   Debe aprobar la escisión del contrato o estatuto de la sociedad escisionaria, la reforma del contrato o estatuto de la sociedad escindente (en su caso), y el balance especial. Se deben cumplir los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto, similares a los exigidos en el caso de fusión.

2. Balance Especial de Escisión

   Este balance no debe ser anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva y debe ser confeccionado como un estado de situación patrimonial.

3. Atribución de Participaciones

   La resolución social aprobatoria debe incluir la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en esta. Dichas participaciones se cancelarán en caso de reducción de capital.

4. Publicación y Oposición

   Se requiere la publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales correspondiente a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República. El aviso debe contener:

   • Razón social y datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio.
   • Activo y pasivo total.
   • Activo y pasivo destinado a la nueva sociedad.
   • Derecho de oposición por parte de acreedores.