Temario de derecho societario: acciones, participaciones, junta general y modificaciones estructurales

VII.- La «operación acordeón»

Lección 11. El régimen de las acciones y participaciones sociales

I.- Los derechos de participación en las sociedades de capital: participaciones en la SL y acciones en la SA

Los derechos de participación en las sociedades de capital abarcan las particularidades de las participaciones en la Sociedad Limitada (SL) y de las acciones en la Sociedad Anónima (SA), así como las diferencias en su régimen jurídico.

II.- Contenido de los derechos de participación social

Determinación y alcance de los derechos políticos y económicos que corresponden a los socios y accionistas, incluyendo derechos de voto, participación en beneficios y en el reparto de patrimonio.

III.- La documentación y transmisión de acciones y participaciones

Requisitos formales para la representación documental de las participaciones y acciones, y régimen jurídico de su transmisión, tanto entre particulares como frente a terceros.

IV.- La legitimación del socio: el libro registro de socios

La acreditación de la condición de socio mediante el libro registro de socios y su eficacia frente a la sociedad y a terceros.

V.- Las cláusulas restrictivas de la transmisión de acciones y participaciones

Tipos de cláusulas (pactos de prohibición, derecho de adquisición preferente, autorización estatutaria, etc.) y sus límites legales.

VI.- La autocartera. Su prohibición en la SL

Régimen de la autocartera, supuestos de prohibición y requisitos en las sociedades de responsabilidad limitada.

VII.- Copropiedad y derechos reales limitados sobre acciones y participaciones

Regulación de la copropiedad de valores participativos y de los derechos reales limitados (hipoteca, usufructo, prenda, etc.) sobre acciones y participaciones.

Lección 12. La junta general

I.- Concepto, competencia y clases

Definición de la junta general, su ámbito competencial y las distintas clases (ordinaria, extraordinaria, universal, por clases, etc.).

II.- Convocatoria, constitución, deliberación y adopción de acuerdos

Requisitos formales de convocatoria, quórums de constitución, trámite de deliberación y mayorías necesarias para la adopción de acuerdos sociales.

III.- Impugnación de acuerdos sociales. Arbitraje societario

Supuestos y procedimiento para la impugnación de acuerdos sociales, así como la vía del arbitraje societario cuando procede su aplicación.

IV.- La modificación de estatutos. Protección de los socios minoritarios

Procedimiento y efectos de la modificación estatutaria, y mecanismos de protección de los socios minoritarios ante decisiones que puedan perjudicar sus derechos.

Lección 13. Los administradores

I.- Los modos de organizar la administración. El consejo de administración

Distintos sistemas de administración societaria: administrador único, varios administradores mancomunados o solidarios y el consejo de administración; distribución de funciones y funcionamiento.

II.- Nombramiento, duración, cese y ejercicio del cargo

Reglas sobre el nombramiento de administradores, plazos de mandato, causas y procedimiento de cese y carácter del ejercicio del cargo.

III.- El ámbito de representación de los administradores

Poderes de representación de los administradores frente a terceros y límites estatutarios o legales a dicha representación.

IV.- La responsabilidad de los administradores

Responsabilidad civil, penal y mercantil de los administradores por actos u omisiones en el ejercicio de sus funciones y vías de exigencia de responsabilidad.

V.- Los auditores

Función del auditor en la verificación de cuentas, requisitos de auditoría y obligaciones de información.

Lección 14. Cuentas anuales y distribución del resultado

I.- Las cuentas anuales en la Sociedad Anónima

Contenido y estructura de las cuentas anuales y su importancia para la transparencia y responsabilidad frente a socios y terceros.

II.- Consolidación de las cuentas anuales

Reglas y criterios de consolidación cuando existen grupos de sociedades, con especial atención a la normativa contable aplicable.

III.- Verificación, aprobación y publicación de las cuentas

Procedimiento de verificación por auditores, aprobación por la junta general y obligaciones de depósito y publicación en el Registro Mercantil.

Lección 15. Modificaciones estructurales de las sociedades

I.- Transformación de sociedades: concepto, forma y efectos

Procedimiento y efectos de la transformación de la forma societaria de una entidad (por ejemplo, de SL a SA y viceversa).

II.- Fusión de sociedades: concepto, procedimientos, preparación y ejecución de la fusión

Etapas de la fusión, deberes de información, derechos de minoritarios y efectos patrimoniales y registrales.

III.- Escisión de sociedades: concepto, clases y régimen de la escisión

Tipos de escisión (total, parcial), procedimiento y efectos sobre el patrimonio social y los socios.

IV.- Traslado del domicilio social al extranjero

Requisitos y consecuencias jurídicas del traslado del domicilio social fuera del territorio nacional.

Lección 16. Disolución, liquidación y extinción de sociedades de capital

I.- Disolución de sociedades de capital: parcial y plena. Causas y formas de operar la disolución plena

Supuestos de disolución (pacto, expiración del término, pérdida de capital, imposibilidad de desarrollar el objeto, etc.), distinción entre disolución parcial y plena y mecanismos para su realización.

II.- Liquidación de sociedades de capital

Nombramiento de liquidadores, funciones, procedimiento de liquidación y orden de pago a acreedores.

III.- La extinción de la sociedad de capital. Cancelación registral y deudas sobrevenidas

Actos finales para la extinción, cancelación registral y régimen de deudas que puedan surgir con posterioridad a la extinción.

Lección 17. Separación y exclusión de socios

I.- La separación de socios: causas y procedimiento

Causas legales y estatutarias de separación del socio, derecho de reembolso y procedimiento aplicable.

II.- La exclusión de socios: causas y procedimiento

Supuestos en que procede la exclusión, garantías procesales y fórmulas para la valoración de la participación del socio excluido.

Observaciones finales

• Terminología: Se han uniformado mayúsculas y minúsculas y se ha corregido la acentuación para adaptarse a las normas ortográficas vigentes.
• Formato: El contenido se ha estructurado con encabezados y elementos resaltados para mejorar la legibilidad y la indexación en buscadores.