Contrato de concesión comercial: naturaleza jurídica, principios y obligaciones de las partes

El Contrato de Concesión Comercial

El contrato de concesión comercial es un instrumento fundamental en el derecho de la distribución. A continuación, se detalla su concepto, naturaleza jurídica, características y las obligaciones de las partes.

Concepto y Alcance

Acuerdos de duración determinada o indeterminada mediante los cuales el contratante proveedor encarga al contratante revendedor la tarea de promover en un territorio determinado la distribución y el servicio de venta y posventa de determinados productos. Mediante estos acuerdos, el proveedor se compromete con el distribuidor a no suministrar dentro del territorio más que al distribuidor o a un número limitado de empresas de la red de distribución.

Naturaleza Jurídica

Se trata de un contrato complejo con prestaciones coaligadas propias en su acervo contractual, que incluyen elementos de:

• La compraventa o de suministro.
• El mandato.
• El depósito.
• La gestión de rendición de cuentas o de relaciones de cooperación.
• El pacto de exclusiva.
• El contrato de comisión mercantil subsidiaria.

Características Específicas y Principios Rectores

Sus caracteres específicos son los relativos a todo contrato personalista o de confianza (intuitu personae) y de tracto sucesivo. Se rige por los siguientes principios:

• El mantenimiento del equilibrio prestacional o equivalencia económica.
• La libertad contractual y el respeto a lo pactado.
• La acomodación durante el tracto al statu quo pactado.
• El reajuste prestacional.

Por el juego de los principios de buena fe o lealtad, libertad y pacta sunt servanda, se derivan las siguientes consecuencias:

1. Expulsión de condiciones leoninas.
2. Duración del contrato (limitada o indefinida) y el juego del preaviso.
3. Efectos del incumplimiento: Indemnización de daños y perjuicios e integración del daño y del perjuicio.
4. Particular significado de la llamada “clientela” o “fondo de comercio”, y la procedencia del reintegro, en su caso, de los stocks residuales.

Relación con el Contrato de Agencia

Cabe la aplicación análoga de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia. Su diferencia principal radica en la cuantificación de la indemnización.

Obligaciones de las Partes

Obligaciones del Concesionario

1. Poner su establecimiento mercantil al servicio del concedente.
2. Adquirir los productos del concedente.
3. Comercializar los productos según las instrucciones recibidas.
4. Obligación de realizar otras prestaciones, como la de asesoramiento posventa.
5. Respetar la exclusividad territorial pactada.
6. Deberes de abstención.

Obligaciones del Concedente

1. Suministrar los productos al concesionario.
2. Garantizar el derecho exclusivo de reventa del concesionario, no suministrando a otro salvo por excepción justificada por necesidades de la demanda.
3. Ceder el uso de la marca al concesionario para la promoción y venta de los productos objeto del contrato.