Régimen Legal y Estructura de la Sociedad Anónima (SA): Capital, Órganos y Derechos
La Sociedad Anónima (SA): Características Fundamentales
La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad mercantil capitalista en la que uno o más socios, sean personas físicas o jurídicas, aportan un capital mínimo de 60.101,21 €.
Requisitos de Capital y Acciones
El capital debe estar suscrito y desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitución. La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado.
Naturaleza de las Acciones
Las acciones son partes iguales del capital de una SA. Son indivisibles y acumulables, y se representan en títulos negociables o en anotaciones en cuenta. Deben ser:
- Nominativas.
- Acumulables e indivisibles.
Desembolso del Capital
El capital debe estar suscrito o desembolsado al menos un 25% al constituir la empresa. Se admiten dividendos pasivos (la parte pendiente de desembolsar).
- Si se desembolsa todo el capital al constituir la SA, se denomina fundación simultánea.
- Si se dejan dividendos pasivos, se denomina fundación sucesiva.
Denominación y Proceso de Constitución
La razón social será la que acuerden los socios, seguida obligatoriamente de Sociedad Anónima o su abreviatura SA.
La constitución requiere una escritura pública ante notario y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
Contenido de los Estatutos Sociales
La escritura incluye los estatutos de la sociedad, que deben especificar:
- Denominación de la sociedad.
- Las actividades que va a desarrollar (objeto social).
- El domicilio social.
- El capital social.
- La parte pendiente de desembolsar.
- El Valor Nominal (VN) y la numeración de las acciones.
- Los modos de administración.
- Pactos lícitos que acuerden los socios.
Órganos de Gobierno y Gestión de la SA
La Junta General de Accionistas
Es el órgano soberano de la sociedad. Existen tres tipos:
- Junta General Ordinaria: Se reúne en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio y debe ser convocada por los administradores.
- Junta Extraordinaria: Es aquella que no es ordinaria. Pueden existir varias al año.
- Junta Universal: Se celebra cuando está presente la totalidad del capital social y los accionistas deciden reunirse sin previa convocatoria.
Los Administradores
Son el órgano de gestión. Ejercen su cargo por el plazo fijado en los estatutos y pueden ser destituidos por la Junta General. No es necesario que sean accionistas.
Deberes y Responsabilidad de los Administradores
- No pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad (deber de no competencia).
- Deben seguir las normas de las SA para redactar las cuentas sociales.
- Responden ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños que causen por acciones contrarias a la ley o a los estatutos.
Derechos de los Socios y Tipología de Acciones
Derechos de los Accionistas
Los socios tienen derechos clasificados en dos categorías principales:
1. Derechos Económicos
- Participación en el beneficio (dividendos).
- Participación en el patrimonio de la sociedad (cuota de liquidación).
- Derecho preferente de adquisición en la emisión de nuevas acciones.
2. Derechos Políticos
- Derecho de asistencia y voto en las juntas.
- Derecho a impugnar los acuerdos sociales.
- Derecho a ser elegido administrador.
- Derecho de información.
Clasificación de las Acciones
Las acciones se clasifican según distintos criterios:
Según los derechos que atribuyen:
- Ordinarias.
- Privilegiadas.
Según su titularidad:
- Nominativas.
- Al portador.
Según su capital (o desembolso):
- Ordinarias.
- Propias (autocartera).
- Liberadas (totalmente desembolsadas con cargo a reservas).