Régimen Legal de la Liquidación de Sociedades Comerciales
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Personalidad Jurídica y Normativa Aplicable
ARTÍCULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Designación del Liquidador
ARTÍCULO 102. — Nombramiento y Competencia
La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario.
En su defecto, el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Si no fueren designados los liquidadores o si estos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o una nueva elección.
Obligaciones del Liquidador
ARTÍCULO 103. — Deberes y Responsabilidades
Los liquidadores están obligados a confeccionar, dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo:
- Un inventario y balance del patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinticuatro (120) días.
El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
- Informar a los socios al menos trimestralmente sobre el estado de la liquidación.
- Representar a la sociedad para aquellos actos tendientes a la liquidación.
- Exigir a los socios las contribuciones debidas.
- Cumplir con las obligaciones tendientes a liquidar la sociedad.
Balance Final y Proyecto de Distribución del Remanente
ARTÍCULO 109. — Liquidación del Pasivo y Reparto
Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
ARTÍCULO 110. — Comunicación e Impugnación
El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso, la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
ARTÍCULO 111. — Aprobación y Ejecución
El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
ARTÍCULO 112. — Cancelación de la Inscripción
Terminada la liquidación, se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.