Responsabilidad de los Administradores en las Sociedades de Capital: Marco Legal y Consecuencias

Responsabilidad de los Administradores en las Sociedades de Capital

Toda sociedad que se constituya sobre la base de la personalidad jurídica puede asumir obligaciones frente a terceros, respondiendo por los actos dañosos que provoque su actividad (como contaminación, defraudación de impuestos, etc.). La sociedad actúa a través de órganos integrados por personas físicas. Si se produce algún daño provocado por la sociedad, estas personas pueden verse afectadas y ser legalmente responsables de dichos actos.

Tipos de Responsabilidades

1. Responsabilidad en la esfera societaria

Los administradores de las Sociedades Anónimas (SA) se hallan sometidos a la disciplina sancionadora contenida en los artículos 236 al 241 de la LSC (Ley de Sociedades de Capital). Existe, además, un sistema específico que regula la actividad bancaria, de seguros, del transporte y otras, así como para las sociedades que cotizan en bolsa.

Elementos de la responsabilidad

• Incumplimiento de las obligaciones y deberes del cargo: Puede tratarse de una acción o una omisión (por ejemplo, no convocar una Junta General o no formular las cuentas anuales). Al incumplir las normativas que regulan esta forma de responsabilidad, los administradores pueden verse afectados y tendrán la responsabilidad por el daño causado al incumplir los estatutos o no seguir los acuerdos adoptados por la Junta General.
• Existencia de un daño: Debe acreditarse un perjuicio real y evaluable.
• Relación de causa-efecto: Ha de existir un nexo causal entre el incumplimiento de las obligaciones y el daño sufrido por la sociedad.
• Responsabilidad solidaria: Afecta a todos los administradores, excepto a aquellos que desconozcan el acto lesivo o se hayan opuesto formalmente a él.

Clases de acciones de responsabilidad y legitimación

Existen diferentes vías legales para exigir la responsabilidad de los administradores y sujetos legitimados para ejercerlas:

• a) Acción social de responsabilidad: Si la Junta General decide ejercer la acción de responsabilidad contra un administrador, este queda automáticamente cesado. Este acuerdo debe ser adoptado previamente por la Junta General.
• b) Acción de responsabilidad individual (o personal): Regula la responsabilidad que puede ejercer cualquier socio o tercero por actos de los administradores que afecten negativa y directamente a sus derechos como consecuencia de una actuación ilícita. El afectado puede reclamar tanto contra la sociedad como contra sus administradores.