Restricciones a la transmisión de acciones nominativas y la Junta General de Socios

Estas restricciones tienen que recaer sobre acciones nominativas y pueden tener distinto contenido. Los más frecuentes son:

1) Cláusula de consentimiento: condicionan la transmisión de las acciones al consentimiento de la sociedad. Los estatutos tienen que constar las causas que provocan la transmisión.

2) Cláusulas de tanteo o retracto: conceden un derecho de adquisición preferente, implicando el derecho de adquisición preferente en favor de los socios frente a terceros ajenos a la sociedad.

La Junta General

Concepto

Reunión de socios debidamente convocada para deliberar sobre asuntos de trascendencia para la sociedad y en la que, mediante el principio mayoritario, se forma la voluntad social.

Características

1) Es el órgano soberano que se encarga de nombrar, cesar y exigir responsabilidades a los administradores.

2) Órgano de funcionamiento discontinuo (se convoca al menos una vez al año).

3) Órgano democrático, porque funciona bajo el principio mayoritario.

4) Órgano irresponsable, porque no se puede ejercer ningún tipo de responsabilidad sobre los administradores.

Competencias

1) Designar, cesar y controlar a los administradores.

2) Aprobar las cuentas anuales y decidir sobre el destino de las ganancias sociales.

3) Adoptar acuerdos sobre decisiones de trascendencia para la sociedad, como las modificaciones estatutarias y estructurales.

Clases: ordinarias y extraordinarias

1) Ordinarias: reúnen dos requisitos:

• De orden cronológico: se celebran dentro de los seis primeros meses del ejercicio.
• De contenido material: resolver sobre la publicación del resultado del ejercicio, aprobar, si procede, las cuentas anuales de cese de determinados ejercicios, y modificación de los estatutos y de la sociedad.

2) Extraordinaria: es la que no reúna los requisitos anteriores. Ello no impide que en una Junta extraordinaria se traten otros temas.

Aunque no se cumpla el requisito de orden cronológico, no quiere decir que la Junta no sea válida. Y si no se ha convocado dentro de esos seis meses, cualquier socio puede acudir al juez para solicitar la convocatoria de la Junta (convocatoria judicial de la Junta).

Generales y especiales

1) Especiales: aquellas en las que resultan convocados los titulares de una clase de acciones.

2) Generales: asisten todos los socios.

Generales regularmente convocadas y universales

1) Universales: aquellas en las que, estando presente o representado todo el capital social, se acuerda por unanimidad su celebración.

Celebradas en 1ª convocatoria y en 2ª convocatoria: esta distinción sólo rige para las sociedades anónimas.

Convocatoria

1) Órgano competente para convocar: la regla general son los administradores, quienes estarán obligados a convocar la Junta General a instancias de accionistas y socios que representen el 5% del capital social. Están facultados para convocar cualquier otra Junta.

2) Conviene convocar al juez en determinados supuestos. Estos supuestos básicamente van a ser cuando los administradores no convoquen la Junta que están obligados a convocar. Cualquier socio, en este caso, podrá solicitar al juez mercantil la convocatoria de la Junta. En este caso, si no ha sido convocada en el plazo de dos meses desde su requerimiento, se solicitará al juez su convocatoria.