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Supuesto 3
Mⁿ José y Silvia constituyen una Sociedad Colectiva en el año 1998 bajo la denominación social de Silvia y compañía S.C:
La sociedad tiene como objeto social el diseño de moda única y exclusivamente. En el año 2000 deciden ambas ampliar el capital social y admitir la entrada de nuevos socios. A tal efecto interesan de las tres nuevas socias la aportación de cada una de ellas de 10.000€, si bien hasta ese momento la cifra de capital social era de 100.000€ Así mismo pactan en escritura pública que M^a José y Silvia serán única y exclusivamente las administradoras de la sociedad sin posibilidad de que las tres nuevas socias participen.
Las tres nuevas socias 3 años después, por acuerdo de las tres deciden atribuirse la administración de la sociedad en perjuicio de Silvia y de M^a José. En virtud de dicho acuerdo M^a José y Silvia acuden al juzgado de primera instancia para que se declare la nulidad de ese acuerdo.
Cuestiones

1.-¿El segundo acuerdo de las tres nuevas socias es válido?El acuerdo de las tres nuevas socias no es válido:
M^B José y Silvia fueron nombradas administradoras únicas en Escritura Pública y sin la oposición expresa de las otras tres. Cuando el cargo de administrador ha sido otorgado de forma expresa en contrato (escritura pública) no se puede privar de él salvo que éste actúe de mala fe y perjudique a la masa común, (no es el caso). Si el administrador/es actúan de mala fe, lo demás socios podrán pedir la rescisión del contrato ante el Juez o Tribunal competente.
El artículo 132 del C de Comercio establece que cuando la facultad de administrar y de usar la firma de la compañía haya sido conferida en condición expresa del contrato social, no se puede privar de ella al que la obtuvo. Si el administrador usa mal su facultad y con su gestión perjudica a ia masa común los demás socios pueden nombrar entre ellos un coadministrador que intervenga en todas las operaciones o promover la rescisión del contrato ante el juez o Tribunal competente que puede declararla si se prueba el perjuicio.
El artículo 1692 del Código Civil establece que el socio nombrado administrador en el contrato social puede ejercer todos los actos administrativos, sin embargo de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe; y su poder es irrevocable sin causa legítima.
El poder otorgado después del contrato, sin que en éste se hubiera acordado conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo.

2.- ¿Es válido el acuerdo de Mª José y Silvia excluyendo a las otras tres?Si Mª José y Silvia han sido nombradas administradoras en escritura pública sin ta oposición expresa de ¡as otras tres socias y sólo se podrá revocar este acuerdo por el Juez o Tribunal competente, cuando se pruebe que Silvia y M° José han actuado de mala fe contra el interés de la masa social. El acuerdo es válido

3.- En un caso y en otro ¿es necesaria la oposición expresa de la parte contrario para que tenga validez?Para el primer caso (Silvia y M^a José administradoras) es necesario que el acuerdo se tome por unanimidad y sin oposición expresa del resto de los socios. Al estar este acuerdo en escritura pública no podrá ser revocado sin causa justificada. Por lo tanto, en el segundo acuerdo (entre las tres nuevas socias),el acto no es válido en si.

4.- Si fueran hipotéticamente válidos los dos acuerdos ¿esa sociedad se tendría que disolver?Si no hubiese acuerdo en establecer la administración ésta deberá ejercerse por todos los socios. No es necesario que la sociedad se disuelva, no se da ninguna de las causas establecidas en los art 221 a 224 del C de C para la disolución. Si está permitida la separación unilateral de una parte de los socios siempre que sean indemnizados.
Los tres nuevos socios pueden pedir la separación

5.-Para la adopción de esos acuerdos ¿se tiene en cuenta el valor económico de las participaciones?No, El valor económico de las participaciones solo se tiene en cuenta para el reparto de pérdidas y ganancias. En las Sociedades Colectivas un socio es un voto

6.-Las tres nuevas socias, cuando entraron a esa sociedad ¿podían exigir la inclusión de su nombre en la denominación social?¿todas o algunas?Todos los socios de una Sociedad Colectiva tienen derecho a que su nombre figure en la denominación social de la compañía. De conformidad con el artículo 126 del C de C el nombre de la sociedad debe girar bajo el nombre de todos sus socios o de alguno de ellos, añadiendo en este último caso " ....y compañía". En nuestro caso la denominación social de la compañía es correcta y comprende a todos los socios (nuevas y antiguas).
Se puede cambiar la denominación social con acuerdo sin que ello suponga que sea una empresa distinta.

7.-¿Qué requisitos formales son necesarios para poder ampliar el objeto social de la S.C Silvia y Compañía?Se necesita acuerdo de los socios, por mayoría de los socios . El acuerdo se lleva al notario para que modifique la escritura en el apartado del objeto social, eso se lleva al registro mercantil.
Al registro mercantil nunca tienen acceso documentos privados, solo documentos públicos o judiciales.
Con la ampliación de capital ocurre lo mismo, necesita modificación de la escritura, y lo mismo ocurre con el cambio de domicilio.
En el periodo que va entre la escritura pública y la inscripción en el registro mercantil la empresa puede operar en las nuevas actividades. Las operaciones mercantiles que se hagan son válidas porque en principio no ha habido oposición a la ampliación del objeto social.