Sociedad Anónima: Constitución, Características y Funcionamiento Legal

Sociedad Anónima: Aspectos Fundamentales

Capital Social: Suscripción e Integración

• Suscripción: 100% en la firma del contrato constitutivo.
• Integración: 25% en efectivo al inicio o 100% en bienes (aportes no dinerarios).

Acciones: División y Clases

• La sociedad se divide en acciones, con valores nominales comunes como $1, $10 o $100.
• Estas pueden cambiar de titularidad continuamente sin afectar la existencia de la sociedad.
• Existen diversas clases de acciones, incluyendo:
  • Acciones escriturales.
  • Acciones endosables.
  • Acciones ordinarias y preferidas.

Monto de Capital Social

• La ley no fija un monto máximo ni mínimo para el capital social.

Función Principal de las Acciones

• Las acciones otorgan a su titular el derecho al cobro de utilidades, conocidas como dividendos.

Formas de Constitución de la Sociedad Anónima

1. Constitución por Acto Único

• Al momento de la publicación e inscripción de la S.A., esta debe justificar el cumplimiento de la integración en efectivo.
• Ventajas:
  • Economía de gastos.
  • Economía de tiempo.
  • Economía de formalidades y trámites.

2. Constitución Sucesiva o por Suscripción Pública

• Requiere el cumplimiento de determinadas etapas formales:
  1. Constitución provisoria por escritura pública.
  2. Publicación de esta en el Boletín Oficial.
  3. Inscripción en el Registro Público de Comercio.
  4. Realización de un programa para la suscripción del capital.
  5. Firma de los contratos de suscripción.
  6. Reunión de la asamblea constitutiva.
  7. Realización de los trámites finales.

Contrato Social y Requisitos de Inscripción

• El contrato social es un instrumento público, también conocido como estatuto.
• El estatuto es el conjunto de reglas que, siguiendo las normas legales, son adoptadas por los socios para la organización, funcionamiento, disolución, liquidación y participación de la sociedad.
• Requisitos de Publicación e Inscripción:
  • Debe publicarse por un día en el Boletín Oficial.
  • Inscripción en el Registro Público de Comercio y en el Registro de Sociedades Anónimas (o Registro de Sociedades por Acciones).
• La Sociedad Anónima no existe como tal antes del cumplimiento de estos dos requisitos.

Socios y Responsabilidad

Cantidad de Socios

• Mínimo 2, máximo ilimitado.

Responsabilidad de los Socios

• La responsabilidad de los socios está limitada al monto de las acciones suscriptas.

Independencia de la Sociedad

• La vida de la sociedad es independiente de la vida de los accionistas.
• Su duración se fija en su acta constitutiva.
• La muerte de alguno de los socios no afecta la continuidad de la sociedad.

Denominación Social

• Puede ser el nombre de uno o más socios o un nombre de fantasía, seguido del tipo social o su abreviatura (ej. S.A.).

Transmisión de Acciones

• Las acciones son de libre transmisión.
• El estatuto puede limitar esta transmisión, pero no prohibirla.

Órganos de la Sociedad Anónima

Asamblea de Accionistas (Reunión de Socios)

• La reunión de socios se denomina Asamblea.
• Su forma de actuación se rige por el contrato social (estatuto); en su defecto, por lo establecido en la ley.

Órgano de Administración: Directorio

• Compuesto por Director/es, quienes pueden ser socios o no.
• Son designados por la Asamblea de Accionistas.
• Sus funciones son por tiempo determinado, según lo establecido en el estatuto.
• En la sociedad, se distingue una propiedad pasiva (los que aportan el capital o accionistas) y una conducción activa (a cargo de los administradores).

Órgano de Fiscalización

• 1. Optativo:
  • Se rige por las normas del estatuto.
  • Puede ser realizada por los mismos socios.
• 2. Obligatorio:
  • Cuando la sociedad realiza oferta pública de sus acciones, la fiscalización es obligatoria.

Aspectos Financieros y Obligaciones

Reservas Legales

• Se debe destinar un importe no menor al 5% de las ganancias realizadas y líquidas, hasta alcanzar el 20% del capital social.

Características Generales

• Las S.A. no están exclusivamente limitadas a actividades excepcionales.
• Los particulares pueden fundarlas libremente, ajustándose solo a lo prescripto por la ley.
• Pueden ser de cualquier naturaleza (objeto social).

Obligación de Registro de Acciones

• Toda S.A. tiene la obligación de llevar un libro de registro de acciones.
• Este libro debe cumplir con las formalidades de los libros de comercio.
• Es de libre consulta por los accionistas.