Sociedad de Responsabilidad Limitada: características, semejanzas y diferencias con la S.A.

Resumen

El texto describe la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.): su capital dividido en participaciones, la responsabilidad limitada de los socios, su carácter mercantil y cerrado, y su naturaleza híbrida. Compara después la S.R.L. con la sociedad anónima, señalando semejanzas y diferencias, como el régimen de aportaciones y la inexistencia de acciones en la S.R.L.

Puntos clave

La S.R.L. es una sociedad de capital, mercantil por su forma, con autonomía patrimonial y carácter cerrado por la restricción en la transmisión de participaciones.
Los socios de una S.R.L. no responden con su patrimonio de las deudas sociales.
Es una sociedad híbrida, con elementos capitalistas y personalistas.
En la S.R.L. solo pueden aportarse bienes o derechos patrimoniales con valoración económica, no trabajo ni servicios.
Las participaciones no pueden ser inferiores a su valor nominal, deben estar íntegramente suscritas y desembolsado todo su valor nominal al otorgarse la escritura de constitución.
Las participaciones no son valores ni se representan por títulos, a diferencia de las acciones de la S.A.
Las participaciones sin derecho a voto no pueden superar la mitad del capital social.

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Sociedad de Responsabilidad Limitada

La responsabilidad limitada es una sociedad en la que el capital estará dividido en participaciones de todos los socios, los cuales no responderán con su patrimonio las deudas sociales. Características:

Es una sociedad de capital sometida a la ley de sociedades de capital.
Sociedad mercantil por su forma.
Sociedad de responsabilidad limitada, los socios se llaman participes.
Sociedad con autonomía patrimonial.
Sociedad cerrada debido a su restricción en transmisión de participaciones.
Sociedad híbrida debido a que habrá elementos capitalistas y personalistas, por lo que hablaremos de diferencias y semejanzas entre sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

Semejanzas entre S.A y S.R.L

Carácter mercantil.
Mismo régimen de responsabilidad de los socios ante deudas sociales.
Misma estructura corporativa.
Misma regulación en cuanto a denominación, nacionalidad y domicilio.

Diferencias entre S.A y S.R.L

En responsabilidad limitada hay participaciones y en anónima acciones.
Diferencia conceptual entre acciones y participaciones: las participaciones sociales no son valores ni se representan por títulos.
Aportaciones y participaciones sociales de responsabilidad limitada:

En este tipo de sociedad solo se puede aportar bienes o derechos patrimoniales con valoración económica, no se puede trabajo o servicios. Otra aportación que no sea bienes o derechos se declara nula (principio de realidad). Además, no puede crearse participaciones por un valor inferior a su valor nominal y deben de estar íntegramente suscritas por los socios, no vale la autocartera. Deben de estar desembolsado todo el valor nominal en el momento en el que se otorga la escritura de constitución (principio de desembolso mínimo). Estas aportaciones son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Cada participación le otorga al titular la condición de socio dándole una serie de derechos. Las participaciones sociales no pueden estar representadas ni por títulos, ni anotaciones a cuenta, ni tendrán la consideración de valores ni serán denominadas acciones. En esta sociedad puede haber la opción sin derecho a voto siempre que no supere la mitad del capital social.

Preguntas frecuentes

¿Qué responsabilidad tienen los socios de una S.R.L.?

Los socios no responden con su patrimonio de las deudas sociales, por lo que su responsabilidad está limitada.

¿Qué diferencia hay entre participaciones y acciones?

En la S.R.L. el capital se divide en participaciones, que no son valores ni se representan por títulos, mientras que en la S.A. se divide en acciones.

¿Qué se puede aportar a una S.R.L.?

Solo bienes o derechos patrimoniales con valoración económica; las aportaciones de trabajo o servicios no están permitidas.