Sociedad Unipersonal: Marco Legal, Obligaciones y Funcionamiento

Sociedad Unipersonal: Marco Legal y Funcionamiento

La Sociedad Unipersonal solo puede adoptar la forma de Sociedad Anónima (SA) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), incluyendo la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE). Esta figura aparece regulada por primera vez en los artículos 7 a 12 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995, mediante la cual se incorporó la duodécima directiva comunitaria.

Tipos de Sociedad Unipersonal

• Sociedad Unilateral Original: Aquella sociedad constituida desde su origen por una sola persona.
• Sociedad Unipersonal Sobrevenida: Aquella que se constituye por dos o más personas, pero que, con el paso del tiempo, todas las acciones o participaciones sociales pasan a manos de un único socio.

La sociedad tiene la obligación de establecer públicamente su condición de unipersonalidad, tanto en su denominación como en toda su documentación (notas de pedido, facturas, anuncios, etc.).

Obligaciones en la Unipersonalidad Sobrevenida

Si la unipersonalidad es sobrevenida, el socio único está obligado a inscribir esta nueva situación en el Registro Mercantil. Si, tras adquirir todas las acciones o participaciones, el socio no realiza la inscripción en un plazo de seis meses, responderá de las deudas sociales con todo su patrimonio presente y futuro. Una vez realizada la inscripción en el Registro Mercantil, el socio deja de tener responsabilidad ilimitada.

Órganos Sociales y Gestión

• Socio único: Ejerce las competencias de la Junta General. Para que sus decisiones sean válidas y ejecutables, deben quedar recogidas en el Libro de Actas; de lo contrario, se incurrirá en una irregularidad.
• Administración: No es obligatorio que el socio único sea, a su vez, el administrador de la sociedad.

Relación entre el Socio Único y la Sociedad

Los contratos realizados entre el socio único y su sociedad están sujetos a estrictos controles legales:

• Formalización: Todos los contratos deben realizarse por escrito.
• Registro: Deben recogerse en un Libro Registro obligatorio, el cual debe estar legalizado al igual que el resto de los libros contables.
• Transparencia: Los contratos deben aparecer en la Memoria Anual, detallando tanto la naturaleza del contrato como las condiciones estipuladas en el mismo.

Sociedades Unipersonales de Capital Público

Los organismos públicos pueden crear sociedades unipersonales con capital íntegramente público. A estas se les aplica el mismo régimen jurídico que al resto de las sociedades unipersonales, con la excepción de que no será necesaria la publicidad de la unipersonalidad en toda su documentación.