Tipos de Sociedades Mercantiles en España: Características, Responsabilidad y Órganos de Gobierno

Tipos de empresas y sociedades

Empresa individual

Es la actividad empresarial desarrollada por una persona física que aporta el capital, dirige la empresa y asume el riesgo del negocio.

• Mayores de edad con plena disposición de sus bienes, o menores a través de sus representantes.
• No hay capital mínimo. Será el necesario para los primeros gastos.
• No hay separación entre los bienes personales y los de la empresa; responde con todo su patrimonio presente y futuro.
• La gestión de la empresa y su representación legal corresponden a su titular.
• Tributa a través del IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas).
• No es obligatorio inscribirla en el Registro Mercantil, aunque sí es aconsejable para aprovechar los efectos legales.

Empresas societarias

Son empresas formadas por varias personas que, mediante un contrato, se obligan a aportar un capital o un trabajo común para el desarrollo de una actividad empresarial. El contrato da lugar a una persona jurídica nueva y distinta, que debe inscribirse ante notario y en el Registro Mercantil.

Sociedades de personas

Se constituyen por socios que aportan capital y trabajo. Lo importante son las características personales y la prestación de los socios. Debe aparecer el nombre de alguno de ellos. Todos son responsables solidarios frente a los acreedores; su ejemplo más claro es la sociedad colectiva.

• Sociedad colectiva: 2 socios mínimo, sin capital social mínimo. Al ser una sociedad basada en la confianza entre las personas, la condición de socio es intransferible. Los socios participan en el beneficio en función de su trabajo y del capital aportado. Cada socio responde solidaria, mancomunada e ilimitadamente de las deudas sociales. La gestión corresponde a todos los socios, salvo que deleguen en alguno de ellos. Las decisiones se toman de común acuerdo. En la denominación de la empresa debe aparecer el nombre de todos los socios.
• Sociedad comanditaria simple: sociedad mercantil de carácter personalista en la que hay socios colectivos, con las mismas características de participación y responsabilidad que en la sociedad colectiva, y socios comanditarios que aportan solo capital y no intervienen en la gestión. Tienen responsabilidad limitada al capital aportado y participan en los beneficios en proporción a su aportación económica. Mínimo 2 socios; no hay mínimo legal de capital social. En el nombre debe figurar el de todos los socios colectivos y la coletilla y Cía.

Sociedades de capital

Lo importante es la aportación económica; lo que caracteriza a estas sociedades es la unión de capitales. Los socios ya no involucran su patrimonio personal y su responsabilidad se limita al capital aportado.

• Sociedad Limitada (SL): formada por 1 (sociedad unipersonal de responsabilidad limitada) o más socios. El capital social no puede ser inferior a 3.005 € y, en el momento de la constitución, debe estar totalmente desembolsado. La responsabilidad de los socios está limitada a la aportación realizada, que puede ser dineraria, en bienes o en derechos. En el nombre debe figurar la denominación «SL». Órganos de gobierno: la junta general (órgano supremo de la sociedad que representa a todos los socios; sus funciones son controlar la gestión social y aprobar las cuentas anuales) y los administradores (pueden ser socios o no, se encargan de la gestión de la empresa y de ejecutar las decisiones de la junta general). Entre los derechos de los socios están participar en el reparto de beneficios y adquirir con preferencia nuevas participaciones si se aumenta el capital.
• Sociedad Anónima (SA): sociedad capitalista que se constituye con aportaciones dinerarias o en bienes y derechos. A cada socio le corresponde un número de acciones según su aportación. El capital mínimo es de 60.101 € y deberá estar totalmente suscrito y desembolsado, al menos, en un 25% en la constitución; el resto se desembolsa según lo fijado. Puede tener 1 o más socios. Responsabilidad limitada: solo pueden perder lo invertido. En el nombre debe figurar «SA». Órganos de gobierno:
  • Junta general de accionistas: órgano supremo, donde los accionistas participan, debaten y deciden sobre la aprobación de estatutos, elección de administradores y exigibilidad de responsabilidades, y aprueban las cuentas anuales. Los votos son proporcionales al número de acciones.
    • Junta general ordinaria: se celebra en los 6 primeros meses de cada ejercicio para valorar la gestión administrativa.
    • Junta general extraordinaria: para asuntos urgentes que requieran la aprobación de la junta general.
    • Junta universal: cuando en una reunión de la junta general están todas las acciones presentes.
  • Administradores: pueden ser único, varios solidarios o 2 mancomunados.
  • Consejo de administración: sus miembros gestionan y representan a la sociedad.

Sociedad Cooperativa

Sociedad de solidaridad entre socios, en la que cada socio tiene un voto con independencia de lo que haya aportado. Los socios aportan capital y trabajo y su responsabilidad es limitada al capital aportado. El capital social mínimo está fijado en los estatutos y dividido en aportaciones. No tiene ánimo de lucro: los beneficios suelen reinvertirse en la empresa y una parte debe ir a un fondo de reserva para el desarrollo de la cooperativa. En el nombre debe figurar «Coop.». Tributa por el Impuesto de Sociedades.

• Según el grado de asociación: 1.er grado: los socios son personas físicas o jurídicas (3-5 socios). 2.º grado: formada por 2 o más cooperativas de 1.er grado.
• Según el interés que une a los socios: de trabajo asociado, de consumidores, de vivienda, etc.

Órganos de gobierno: Asamblea general, Consejo rector y Interventores.

Sociedad laboral

Sociedad cuyo capital está compuesto por acciones (SAL) o participaciones (SLL) de clase laboral y de clase general. Ningún socio puede poseer una participación superior a 1/3 del capital social. Es obligatoria la constitución de un fondo especial de reserva con el 10% del beneficio anual, que solo podrá destinarse a pérdidas. Estas sociedades gozan de beneficios fiscales y de otras ventajas, como créditos para inversiones. La responsabilidad de los socios y de los órganos de administración son las mismas que rigen para las correspondientes SA. Los socios pueden acceder a la propiedad de la empresa mediante la aportación de dinero o bienes.