Drets i obligacions del soci en una societat de capital

Com a conseqüència del principi d'integritat del capital social, el valor nominal de cada acció ha de correspondre's a una aportació patrimonial efectiva a la societat, que no pot ser inferior a aquest. Això impedeix l'emissió de les denominades accions amb prima o participacions desproporcionades que permetin l'existència d'un «coixí fred» des del moment constitutiu de la societat.

Drets i obligacions del soci

Obligacions del soci

1) Realitzar les prestacions accessòries en el cas que s'hagin compromès a elles (anònimes i limitades).

2) En el cas exclusiu de les anònimes, realitzar el desemborsament de les accions en el termini i la forma previstos estatutàriament. Per contra, en les limitades, a no ser que existeixin prestacions accessòries, els socis no tenen aquesta obligació.

Drets del soci

1) Dret a participar en el repartiment dels guanys socials. És un dret de contingut abstracte que només es transforma en un dret concret al cobrament de dividends quan hi ha un acord de la junta en aquest sentit, sempre que el resultat de l'exercici sigui positiu.

2) Dret a participar en el patrimoni resultant de la liquidació. Quan es liquida el patrimoni social, com a fase prèvia a l'extinció de la societat, el soci té dret a rebre la «quota de liquidació», la qual es rep en proporció a la quota de capital social que ostenti. Són drets de contingut econòmic que s'exerceixen en proporció a la quantitat que tenen de capital social.

Dret de subscripció preferent en la creació de noves participacions o en l'emissió de noves accions

Consisteix en el dret que s'atorga al soci a adquirir, amb caràcter preferent respecte a persones alienes a la societat, les accions o participacions que es estan creant. Guarda una proporcionalitat a la quota de capital social. És un dret de contingut econòmic i pretén mantenir el status quo del soci dins de la societat o la participació social dels antics socis. També d'aquesta manera s'evita que disminueixi el valor real de les accions i que els nous socis obtinguin aquestes plusvàlues.

Dret d'assistència a les juntes

Tot soci té dret a assistir a la junta de la societat, ja sigui anònima o limitada. En l'àmbit de les anònimes es pot exigir que es posseeixi una quantia determinada de capital social per tal d'assistir a la junta, la qual cosa succeeix si mai pot ser superior a l'1 ‰ del capital social. El fonament s'acredita en la viabilitat de la celebració de les juntes generals, per tant, se n'exigeix un mínim.

L'assistència és obligatòria per part dels administradors. A més, els estatuts poden autoritzar o obligar a avisar a la junta determinades persones, com ara gerents de l'empresa o directors generals. Així mateix, el president de la junta pot autoritzar l'assistència de determinades persones, que podran, en aquest cas, ser revocades per la junta.

Aquest dret pot condicionar-se a la legitimació anticipada del soci, amb la finalitat de facilitar l'elaboració de la llista d'assistents.

Dret de vot en la junta

Es concedeix a tots els socis, excepte als titulars d'accions sense vot, que participen sense vot i que poden haver renunciat al mateix. Se suspèn respecte a les accions en les quals s'incorre en mora en el pagament dels desemborsaments pendents. Es vincula al títol, no al soci. La regla imperant en l'ordre a l'adopció d'acords és el principi majoritari. Es pot exercir a distància o per mitjà de telemàtica.